宁波港股份有限公司
Ningbo Port Company Limited
（宁波市北仑区明州路301 号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路200 号中银大厦39 层I
宁波港股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
（二）发行股数： 200,000万股
（三）每股面值： 1.00元
（四）每股发行价格： 3.70元
（五）发行日期： 2010年9 月14 日
（六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
（七）本次发行后总股本： 1,280,000 万股
（八）本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所持股
份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东宁波港集团有限公司承诺：自本公
司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，
也不由本公司收购该部分股份
本公司股东招商局国际码头（宁波）有限公司、中
信港口投资有限公司、宁波宁兴（集团）有限公司、
宁波交通投资控股有限公司、宁波开发投资集团有
限公司、宁波城建投资控股有限公司、舟山港务集
团有限公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股
份
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会
保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规
定，本公司首次公开发行A 股股票并上市时，由本
公司国有股股东（除招商局国际码头（宁波）有限
公司以外的其他股东均为国有股股东）转由全国社
会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会II
保障基金理事会将继承原国有股东的禁售期义务
如果本公司H 股股票在香港联交所上市，若上述股
东持有的本公司股份在获得中国证监会等监管机构
批准后转为H 股，则该部分股权的转让不受上述时
间限制；同时，如果因发行H 股导致上述股东按有
关规定进行国有股减持，则该部分减持的国有股不
受上述时间限制
（九）保荐机构（主承销商）： 中银国际证券有限责任公司
（十）招股说明书签署日期： 2010 年9 月27 日III
发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。IV
重大事项提示
1．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，经报国务院同意，
本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
2．本公司的A 股和H 股发行方案已经公司于2009 年8 月21 日召开的2009
年度第一次临时股东大会审议通过，公司于2010 年8 月20 日召开的2010 年
度第一次临时股东大会审议通过将上述发行方案的有效期延长至2011 年8 月20
日。H 股发行计划在A 股发行并上市后择机实施。本公司不能保证H 股发行必
然发生，H 股发行能否成功受到境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的信
心、A 股发行价格等多种因素的影响。同时，如果H 股发行成功，可能摊薄本
公司的每股收益。如果H 股发行未能在2011 年8 月20 日前完成，本公司需就
H 股发行事宜另行提交股东大会予以审议。本公司特别提醒投资者关注该等影
响。
3．本公司拟公开发行的H 股发行价格应不低于A 股发行价格，最终发行价
格将在考虑国内外投资者利益的情况下，根据发行时国内A 股市场和国际资本
市场情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。
4．根据本公司与宁波港集团签署的《重组协议》的约定以及本公司2009
年度第一次临时股东大会、2009 年年度股东大会和2010 年度第一次临时股东
大会的相关决议，本公司本次发行前特别股息和滚存利润分配方案如下：
（1）宁波港集团投入本公司的资产，自本公司设立的资产评估基准日2007
年6 月30 日（不含当日）至本公司设立日2008 年3 月31 日（含当日）期间因
实现盈利或其他资本公积变化而引起的净资产增加归宁波港集团享有，并以特别
股息的形式向宁波港集团派发。根据经审计的财务报表，上述特别股息为
1,313,108 千元，截至本招股说明书签署日，上述特别股息已由本公司向宁波港
集团支付完毕。
（2）本公司自设立次日（2008 年4 月1 日）至2009 年12 月31 日期间产
生的可供股东分配的利润，由本公司八家发起人股东按各自所持本公司股份的比
例享有。根据经审计的财务报表，本公司在该期间内产生的可供股东分配的利润
共计2,267,908 千元。截至本招股说明书签署日，上述可供股东分配的利润已由V
本公司向各股东支付完毕。
（3）本公司自2010 年1 月1 日至2010 年6 月30 日期间产生的可供股东
分配的利润共计767,304 千元，其中650,000 千元由本公司八家发起人股东按
各自所持本公司股份的比例享有，剩余的117,304 千元由A 股发行后的本公司
新老股东共享。截至本招股说明书签署日，上述650,000 千元已由本公司向各
股东支付完毕。
（4）本公司自2010 年7 月1 日至本次发行并上市日期间产生的可供股东
分配的利润由A 股发行后的本公司新老股东共享。
5．本公司设立时，中企华资产评估以2007 年6 月30 日为评估基准日对宁
波港集团投入本公司的资产及相关负债进行了评估。经评估，宁波港集团投入本
公司的净资产评估值为14,121,424 千元，其中评估增值7,379,176 千元，增值
率109.45%。评估增值主要为长期股权投资评估增值6,064,206 千元和宁波港
集团本部投入土地使用权评估增值1,616,189 千元。上述评估结果已经宁波市国
资委确认，本公司也已在母公司层面按照上述评估的结果建账。
对于本公司所属企业中原为全民所有制企业和集体企业本次改制为有限责
任公司的，编制财务报表时，在净资产原账面价值的基础上按照评估结果对净资
产的影响调整了公司制企业成立日及以后期间子公司的个别财务报表，并且将进
行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入本公司的合并财务报表；对于
本公司下属企业中在评估基准日之前已经改制为股份有限公司或者有限责任公
司的，本次不再按照评估结果调整其个别财务报表，并以该等子公司原账面价值
作为计量基础反映在本公司的合并财务报表中。因此，本公司在编制合并财务报
表时，对于母公司层面确认的部分评估增值应予以转回，冲减了本公司长期股权
投资评估增值部分以及土地使用权等资产的评估增值部分，并相应调减了资本公
积。
6．本公司部分业务在下属子公司运营，根据财政部2006 年2 月15 日颁布
的《企业会计准则第2 号——长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表
时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子
公司宣告分配股利或利润时，才确认为投资收益。因此，合并财务报表的盈利指
标更能反映本公司的盈利能力，而母公司报表中的净利润及可供分配的利润会对VI
本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。
如果下属子公司未能在本公司资产负债表日之前宣告分派现金股利，将导致
母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在一定差异。
7．根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企［2009］94 号）的有关规定，经宁波市国资委以《关于宁波港股份有限
公司A股首发上市10%国有股划转全国社保基金会有关问题的批复》（甬国资产
[2009]46 号）核准，在本次发行并上市时，本公司国有股股东宁波港集团、中
信港投、宁波宁兴、宁波交投、宁波开投、宁波城投和舟山港务将履行国有股减
持义务，上述股东分别将持有的本公司股份190,274,842 股、3,805,497 股、
2,114,165 股、2,114,165 股、634,249 股、634,249 股和422,833 股划转给全国
社会保障基金理事会。
8．本公司设立前，由于港口管理体制等历史原因，宁波港集团的12 家子
公司的企业所得税由宁波港集团汇总缴纳。本公司设立后，上述12 家子公司的
股权变更至本公司名下，其中宁波港强实业有限公司等7 家子公司自本公司设立
起即自行向所属税务征管部门缴纳企业所得税，宁波港北仑第二集装箱有限公司
等5 家子公司已于本公司设立后实施了子改分方案，并于2008 年12 月前全部
完成了税务清算和注销手续。
就上述事项，宁波港集团已向本公司出具承诺函，承诺如因前述汇总纳税行
为产生的相关责任由宁波港集团承担。
9．本公司的少数重要客户有实力建设自有港口或码头，货主自有码头的建
设，有可能导致本公司货源的流失和影响本公司货源的增量。如本公司的重要客
户在未来继续自行建造码头，将有可能对本公司的业务产生不利影响。具体情况
请参见”第四节 风险因素，二、经营风险，（一）大客户流失的风险”。
10．宁波港集团就其出资设立本公司时投入本公司的净资产的评估增值部
分，已向相关有权部门申请批准其免于缴纳企业所得税，并同时申请批准本公司
及本公司全资和控股的子公司按照评估后的资产价值在企业所得税前计提折旧
或摊销。上述申请事项已获国务院原则同意，并已于2009 年12 月15 日，经宁
波市人民政府以《关于宁波港集团有限公司整体重组改制上市过程中涉
