股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-059号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司关于收购
七台河市东润矿业投资有限公司43%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司出资3700万元人民币收购七台河市东润矿业投资有限公司43%股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，无需股东大会审议
一、交易概述
为推进公司在七台河市建设石墨烯生产项目，解决石墨烯的原料来源，公司拟收购七台河市东润矿业投资有限公司（以下简称“东润矿业公司”）43%股权。公司于2015年7月3日与东润矿业公司控
股股东曲付江签署了《股权转让协议》，并经2015年7月6日召开的第三届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司出资3700万元收购七台河市东润矿业投资有限公司43%股权的议案》。
该事项未构成关联交易、重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易当事人
（一）交易对方情况介绍
姓名：曲付江
性别：男
国籍：中国
住所：黑龙江省七台河市茄子河区茄子河镇龙兴村1组
职务：七台河市东润矿业投资有限公司执行董事、法定代表人曲付江与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、名称：七台河市东润矿业投资有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：黑龙江省七台河市桃山区桃南街（新富家园1单元）4、法定代表人：曲付江
5、注册资本：4500万元
6、成立日期：2013年5月29日
7、经营范围：对金属、非金属矿业项目进行投资与管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东及持股比例：曲付江出资2,925万元，占该公司注册资本的65%；李新宇出资1,575万元，占该公司注册资本的35%
9、财务状况：根据七台河信发会计师事务所于2015年7月1日出具的《审计报告》（七信会审字[2015]第50号），截止2015年6月30日，东润公司财务状况如下：
单位：元币种：人民币
序号 项目 2015年1-6月 2014年末
1 资产总计 46,077,544.90 3,985,516.17
2 负债合计 2,500,000 -
3 所有者权益合计 43,577,544.90 3,985,516.17
4 利润总额 -543,961.69 -
5 净利润 -407,971.27 -
10、该转让协议签署前，七台河东润矿业有限公司召开了股东会审议股权转让事宜，股东李新宇已明确同意股东曲付江转让其43%股权。
（二）交易标的评估情况
2015年7月2日，北京中和谊资产评估有限公司对东润矿业公司进行了资产评估，并出具了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司拟收购七台河市东润矿业投资有限公司股权项目资产评估报告书》（中和谊评报字[2015]12009号），在企业持续经营前提下，采用资产基础法进行评估，评估结果是：截止评估基准日2015年6月30日，东润矿业公司评估后的总资产价值4,606.70万元，总负债250万元，
净资产4,356.70万元，增值额为-1.06万元，增值率为-0.02%。
本次评估资产中，无形资产仅为黑龙江省七台河市密林方解石普查探矿权，未包括东润矿业公司于2015年4月3日通过挂牌受让方式从黑龙江省土地矿业权储备交易中心取得的黑龙江省七台河市密林石墨矿普查探矿权。
四、交易合同或协议的主要内容
1、合同双方
转让方：曲付江
受让方：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
标的公司：七台河市东润矿业投资有限公司
2、交易标的：七台河市东润矿业投资有限公司43%股权
3、交易内容：曲付江同意将其持有的七台河市东润矿业投资有限公司43%股权转让给本公司，本公司同意受让七台河市东润矿业投资有限公司43%股权
4、交易价格：经双方充分协商达成一致，受让方向转让方支付转让款3,700万元（溢价1,765万元）
5、交付或过户时间安排：在协议签署并经受让方董事会审议通过后三日内完成工商变更登记等手续，受让方在办理完毕工商登记变更手续后支付转让价款，并自支付价款之日起受让方享有基于转让标的所享有一切权利，并承担基于转让标的所承担的一切义务和风险6、合同生效条件：本协议自双方签字盖章并经受让方董事会审议通过之日起生效
五、对公司的影响
东润矿业公司拥有两处探矿权，其中一处是七台市密林石墨矿普查探矿权，于2015年4月3日通过挂牌方式以3280.01万元从黑龙江省土地矿业权储备交易中心取得，勘查面积16.35平方公里，目前正在办理勘查许可证登记手续和普查勘探工作，普查勘探现已完成物探工作，成矿条件非常好，下一步将进行槽探工作，预计2016年6月份进入精查勘探，2017年年末向省矿管部门提交勘探报告；另一处是黑龙江省七台河市密林方解石普查项目，于2014年5月28日取得，勘查面积20.52平方公里，该探矿权与七台市密林石墨矿普查探矿权相连，目前正在进行普查勘探工作，同时不排除有石墨的存在。
本次收购东润矿业公司股权能推进公司在七台河市建设100吨/年石墨烯生产项目，解决公司石墨烯生产项目的原料来源，有助于公司加快转型升级，并有利于公司可持续发展。
六、本次交易的风险
因东润矿业公司需要对方解石、石墨矿两处探矿权勘查，勘查时间和储量存在不确定性。
七、上网文件
1、独立董事关于公司出资3700万元收购七台河市东润矿业投资有限公司43%股权的独立意见；
2、七台河信发会计师事务所出具的《审计报告》（七信会审字[2015]第50号）；
3、北京中和谊资产评估有限公司出具的《七台河宝泰隆煤化工
股份有限公司拟收购七台河市东润矿业投资有限公司股权项目资产评估报告书》（中和谊评报字[2015]12009号）。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一五年七月六日
