证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临 2021-061 号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于拟转让全资子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟将持有的全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司 5%股权转让给芜湖达泰投资合伙企业（有限合伙），转让价款共计人民币 2,788,273.88 元
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
该事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
一、交易概述
根据公司战略发展需要，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司（以下简称“宝泰隆矿业”）5%股权转让给芜湖达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达泰投资”），转让价款共计人民币 2,788,273.88 元。
2021 年 7 月 21 日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通
过了《公司拟转让全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司部分股
权》的议案，具体详见公司于 2021 年 7 月 22 日在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临 2021-060 号公告。
根据《上海证券交易所股票市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不存在《上市公司重大资产组管理办法》规定的资产重组事项。本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
名称：芜湖达泰投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：信达资本管理有限公司（委派代表：张一昆）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期：2021 年 7 月 15 日
合伙期限：2021 年 7 月 15 日至 2026 年 7 月 14 日
主要经营场所：安徽省芜湖市镜湖区长江中路 92 号雨耕山文化创意产业园内思楼 3 楼 317-22 号
主要股东：合伙企业认缴出资总额为人民币 24,378.827388 万元，其中信达资本管理有限公司认缴出资额 100 万元，占出资比例的0.41%，中国信达资产管理股份有限公司认缴出资额 24,278.827388万元，占出资比例的 99.59%
达泰投资成立于 2021 年 7 月 15 日，成立时间较短，暂无相关财
务数据，其有限合伙人中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达资产”）的财务数据如下：
截至2020年12月31 日，资产总额15,180.84亿元，净资产1,950.42亿元，持续经营活动产生的收入总额 1,001.34 亿元，归属于本公司股
东的净利润 132.48 亿元，每股收益 0.32 元。中国信达资产已于 2013
年 12 月在香港交易所上市，上述数据来源为中国信达资产于 2021 年4 月 22 日披露在香港交易所网站（www.hkex.com）上的《中国信达资产管理股份有限公司 2020 年度报告》。
达泰投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司 5%股权，宝泰隆矿业基本情况如下：
公司名称：七台河宝泰隆矿业有限责任公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：吴铁洲
注册资本：壹亿叁仟万元
成立日期：2011 年 05 月 12 日
营业期限：长期
住所：黑龙江省七台河市茄子河区东安街宝泰隆嘉园商服 Q-S-1
经营范围：对煤炭生产、洗煤加工行业投资，金属矿石销售，煤炭开采，普通货物道路运输
股东及持股情况：宝泰隆新材料股份有限公司持有 100%股权
截至 2020 年 12 月 31 日，宝泰隆矿业个别财务报表资产总额
66,231.85 万元，负债总额 60,655.30 万元，净资产 5,576.55 万元，营
业收入 53.10 万元，净利润-64.02 万元，上述数据已经具有证券、期
货相关业务许可资质的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《七台河宝泰隆矿业有限责任公司 2020 年度审计报告》【中审亚太审字（2021）180107 号】。
本次拟转让的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
本次交易以中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《七台河宝泰隆矿业有限责任公司 2020 年度审计报告》【中审亚太审字（2021）180107 号】中个别财务报表列示的净资产金额为依据，经双方协商同意，转让价款共计人民币 2,788,273.88 元。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方（转让方）：宝泰隆新材料股份有限公司
乙方（受让方）：芜湖达泰投资合伙企业（有限合伙）
（二）目标公司
甲方全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司
（三）协议标的股权
七台河宝泰隆矿业有限责任公司 5%的股权
（四）股权转让价款及支付
双方同意，标的股权的收购价格为人民币 2,788,273.88 元，在下列条件全部满足后，乙方应将约定的标的股权转让价款一次性全额划付至甲方指定的收款账户：
1、目标公司下属五矿及宝忠煤矿已取得全部相关煤矿改扩建手续，并完成开工备案登记；
2、甲方及目标公司与乙方签署关于五矿及宝忠煤矿改扩建项目的股东借款协议；
3、目标公司与乙方签署以五矿与宝忠煤矿采矿权为股东借款提供抵押的抵押协议，并办妥抵押登记手续；
4、双方签署以甲方持有的目标公司 95%股权为股东借款提供质押的质押担保协议，并办妥质押登记手续；
5、甲方实际控制人焦云及其配偶与乙方签署为股东借款提供不可撤销的连带责任保证担保的保证协议；
6、目标公司与甲方完成其作为债务人、共同债务人和提供股权质押担保的合法有效内部决策程序，并履行相关公告；
7、宝泰隆矿业修改公司章程，并在公司章程中约定：①宝泰隆矿业对外融资、对外担保须经全体股东书面同意；②宝泰隆矿业按月向全体股东书面报送企业当月生产销售情况数据及财务报表；③全体股东均有权每年对宝泰隆矿业进行审计。
（五）交付或过户时间安排
协议生效后 10 日内，甲方应积极促成目标公司完成标的股权股东名册变更程序，将乙方记载于目标公司的股东名册。在股东名册变更日后 10 内，且在甲方收到股权转让款后，双方应及时到工商部门办理将标的股权过户至乙方名下的变更登记手续，甲方应予以必要的配合，办理标的股权工商变更登记所发生的相关税费由甲方承担。
（六）乙方资金来源合法性保证
向甲方支付的受让价款资金来源合法、合规，为乙方依法可支配的财产，不涉及洗钱、毒品犯罪、黑社会犯罪、贪污贿赂等违法犯罪行为。配合反洗钱工作，应甲方要求提供身份证明等反洗钱工作所需材料，完成反洗钱审查。
（七）过渡期安排
在过渡期内，乙方享有对目标公司重大经营决策事项的知情权；甲方承诺不从事导致标的股权价值减损的任何行为。
（八）股权回购
双方一致同意，在乙方（出借人）与七台河宝泰隆矿业有限责任公司（借款人）与甲方（共同债务人）之间签订的《股东借款协议》项下股东借款全部偿还完毕后，乙方有权要求甲方以目标公司最新年度经审计的个别财务报告列示净资产金额的 5%为对价一次性回购全部标的股权，目标公司个别财务报告列示的净资产范围必须与中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《七台河宝泰隆矿业有限责任公司 2020 年度审计报告》【中审亚太审字（2021）180107 号】一致。届时，甲方应在全部股东借款偿还完毕后的 20 个工作日内向乙方支付全部标的股权回购价款，乙方在收到股权回购价款后 10 个工作日内配合甲方办理标的股权转让所涉工商变更登记手续，从而实现股权投资退出。
（九）合同的生效条件
协议经双方授权代表人签字或盖章并加盖公章，并各自履行相关的法定审批手续后生效。
（十）违约责任
协议中甲方的下列行为即构成协议项下的违约事件：
1、未履行基于本协议项下的一项或多项义务；
2、在本协议项下的陈述与保证及承诺不真实、存在重大遗漏或误或未被遵守；
3、甲方或目标公司违反《股东借款合同》及其附属合同中任一约定、承诺或义务的；
4、其他有可能严重损害目标公司或协议他方利益的行为。
违约事件发生后，如甲方的违约行为可能导致根本性违反合同或者甲方无法偿还借款的情况出现，乙方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1、暂时停止履行义务，待违约事件情势消除后恢复履行；
2、要求甲方、目标公司、甲方实际控制人焦云及其配偶立即履行相关义务并向其计收违约金，违约金以乙方对目标公司股东借款余额加当期应付未付利息之和为基数按 0.05%/日的标准计算，自违约行为发生之日起至纠正违约行为且支付完毕全部违约金之日止；
3、宣布全部对目标公司未到期的股东借款立即到期，且甲方应在到期之日起 20 个工作日内回购乙方所持目标公司全部股权。甲方、目标公司、甲方实际控制人焦云及其配偶应立即向乙方清偿全部未偿还借款本金、利息和违约金，违约金按全部应还未还金额每日万分之五自违约行为发生之日起计算；
4、向违约方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自到达违约方之日起生效；
5、要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用；
6、要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括但不限于为追索损失而支付的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、保全担保费、公告费、执行费、差旅费、评估费、拍卖费等）。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次转让股权事宜不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易不构成关联交易，不存在与关联人产生同业竞争的等情况。
六、转让股权的目的和对公司的影响
根据黑龙江省煤炭行业淘汰落后产能化解过剩产能专项整治工作领导小组办公室下发的《关于全省 167 处煤矿规划升级改造的批复》，公司全资子公司宝泰隆矿业下属五矿和宝忠煤矿已获批升级改造（具体详见公司披露的临 2020-031 号公告），上述两处矿井已经取得采矿许可证（具体详见公司披露的临 2021-003 号公告），目前公司正在推进上述矿井建设；根据公司战略发展需要，公司拟转让宝泰隆矿业部分股权，通过引进战略合作伙伴，并以股东借款方式对上述两处矿井进行投资建设。
本次转让全资子公司宝泰隆矿业 5%股权的事项不会导致公司合并报表范围变更；本次转让前，公司不存在为宝泰隆矿业提供担保、委托该子公司理财等情况。
七、上网公告附件
1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司全资子公司转让股权的独立意见；
2、《七台河宝泰隆矿业有限责任公司 2020 年度审计报告》【中审亚太审字（2021）180107 号】。
八、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、芜湖达泰投资合伙企业（有限合伙）营业执照、合伙协议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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