证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2017-072号
宝泰隆新材料股份有限公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公
司将持有的七台河宝泰隆宏岚矿业有限责任公司 51%股权转让给自
然人陆丙清先生，转让金额2000万元
上述交易不构成关联交易及重大资产重组事项，上述交易的实
施不存在重大法律障碍
上述交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，无需提
交公司股东大会审议
一、交易概述
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司（以下简称“宝泰隆矿业公司”）将持有的七台河宝泰隆宏岚矿业有限责任公司（以下简称“宏岚矿业公司”）51%股权转让给自然人陆丙清先生，转让金额2000万元。2017年8月10日，公司召开的第四届董事会第七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司转让持有的七台河宝泰隆宏岚矿业有限责任公司51%股权及处置债权债务相关事宜》的议案，上述议案无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方当事人情况
陆丙清，男，汉族，住所为黑龙江省七台河市桃山区桃北街道十六委2组，近三年为七台河市隆鹏煤炭发展有限责任公司（以下简称“隆鹏公司”）第一大股东，同时担任该公司总经理。
隆鹏公司注册资本：叁亿贰仟万圆整，成立日期：2002年 5月
31 日，法定代表人：郑亚英，经营范围：煤炭经销，洗选加工，生
产煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、焦炭（安全生产许可证有效期至2018年6月30日），煤炭开采（只限具备资格的分支机构经营），硫酸铵（化肥）销售，对焦化产品升级改造生产清洁化学品项目及制汽项目的投资与管理，对燃气发电项目进行投资与管理，对液化天然气项目进行投资与管理，对甲醇项目进行投资与管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据《七台河市隆鹏煤炭发展有限责任公司章程》第四章第七条显示：公司共有股东四人，陆丙清于2014年5月以货币及非货币方式出资12800万元，占公司注册资本的40%，为第一大股东。
陆丙清先生本人与公司除本次尚未付清的股权转让款外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：七台河宝泰隆宏岚矿业有限责任公司51%股权
名称： 七台河宝泰隆宏岚矿业有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：黑龙江省七台河市茄子河区宏伟镇
法定代表人：焦贵金
注册资本：1000万元
成立时间：2011年10月8日
经营范围：对煤炭生产、洗煤加工行业投资，金属矿石销售
主要股东情况：宝泰隆矿业公司出资510万元，占该公司注册资
本的51%；袁昌峰出资290 万元，占该公司注册资本的29%；郑君
卫出资200万元，占该公司注册资本的20%。
截止2017年7月31日，宏岚矿业公司总资产6950.33万元，净
资产为-1451.45万元，利润总额-348.36万元，净利润-282.53万元（以
上数据未经审计）。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主要条款
1、转让标的
七台河宝泰隆宏岚矿业有限责任公司51%股权
2、合同各方
甲方：陆丙清
乙方：宝泰隆新材料股份有限公司
七台河宝泰隆矿业有限责任公司
七台河宝泰隆龙西矿业有限责任公司
丙方：七台河宝泰隆宏岚矿业有限责任公司
3、协议签署背景
（1）乙方中的七台河宝泰隆矿业有限责任公司合法拥有丙方51%
股权；
（2）丙方连年亏损，净资产为-1451.45万元；
（3）七台河宝泰隆矿业有限责任公司系宝泰隆新材料股份有限公司合资子公司；七台河宝泰隆矿业有限责任公司持有勃利县宏泰矿业有限责任公司 100%股权，持有七台河宝泰隆龙西矿业有限责任公司65%股权；
（4）截止2017年7月31日，乙方中的宝泰隆新材料股份有限
公司欠丙方455.79万元；
（5）截止2017年7月31日，丙方欠乙方中的七台河宝泰隆矿
业有限责任公司3689.71万元；欠乙方中的七台河宝泰隆龙西矿业有
限责任公司238.82万元。
4、协议主要条款
（1）甲方同意出资2000万元收购乙方持有的丙方51%股权。本
协议签字完成后甲方向乙方支付1020万元；2018年12月1日向乙
方支付另外980万元；
（2）乙方同意在收到1020万元转让款后，积极配合甲方办理股
权转让手续；
（3）甲方、乙方、丙方同意乙、丙双方欠款在冲抵后的余额3472.74 万元，本协议生效并甲方向乙方支付完股权转让款2000万元后，丙方不需再向乙方支付上述款项；
（4）协议生效后，除上述协商外，丙方一切债权、债务、安全、管理责任等与乙方无关；
（5）协议需经三方有权机构审批后生效；
（6）协议未尽事宜，双方进行协商解决；
（7）本协议纠纷由七台河市法院管辖。
（二）付款方基本情况
鉴于陆丙清为隆鹏公司第一大股东、总经理，且截止本次董事会召开之日，陆丙清已经支付了1020万元股权转让款，基于上述事实，董事会认为陆丙清有能力在2018年12月1日前支付剩余980万元股权转让款。
五、涉及出售资产的其他安排
上述股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；上述股权转让事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；转让股权所得款项将用于宝泰隆矿业公司日常经营。
六、出售资产的目的和对公司的影响
（一）出售资产的目的
为进一步落实七台河市政府煤矿整合相关政策，优化整合宝泰隆矿业公司煤矿资源，决定转让公司全资子公司宝泰隆矿业公司持有的宏岚矿业公司51%股权，本次股权转让完成后，宝泰隆矿业公司不再持有宏岚矿业公司股权，公司及关联方与宏岚矿业公司也不再有债权债务关系。
（二）出售资产对公司的影响
本次股权转让完成后，宝泰隆矿业公司不再持有宏岚矿业公司股权，公司可收回股权转让款2000万元，本次股权转让可能会对公司当期产生 700-1000万元左右的损失，具体数额以会计师事务所年度最终审计为准。公司不存在为宏岚矿业公司提供担保、委托该公司理财的情形，宏岚矿业公司也不存在占用公司资金的情况。
七、报备文件
宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第七次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一七年八月十日
