证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临 2020-046 号
宝泰隆新材料股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划的第三
个解除限售期公司业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中宫振宇先生因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司对 2017 年限制性股票激励计划中 93名股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
5,587,200 股 5,587,200 股 2020 年 6 月 29 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2017 年 9 月 20 日，公司召开的 2017 年第五次临时股东大会，
审议通过了《提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项》的议案，授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括办理激励对象回购限制性股票所必需的全部事宜，具
体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2017-102 号公告。
2020 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第四十八次会议和第
四届监事会第三十七次会议，审议通过了《公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中宫振宇先生因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司决定回购上述已获授但尚未解锁的合计 5,587,200 股限制性股票，并办理回购注销手续。具体内容详见公司于2020 年4月28 日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2020-018 号、临 2020-019、临 2020-024 号公告。
2020 年 4 月 28 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《宝泰隆新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（临 2020-026 号），公司通知债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内向公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截止申报期间届满，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，本次公司对 93 名激励对象共回购注销限制性股票合计5,587,200 股，具体情况如下：
1、本次激励计划的激励对象为公司董事及高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象因个人原因辞职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
由于宫振宇先生因个人原因已离职，因此公司对宫振宇先生已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年、2018年及2019年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标 是否考 解锁时间 备注
核通过
以 2016 年经审计后的归属 2016 年归属于母公司股东
于母公司股东的净利润为 的净利润为 93,339,972.49
第一次解锁 基数，公司 2017 年经审计 是 2018-11-09 元，2017 年归属于母公司股
后归属于母公司股东的净 东的净利润为
利润增长率不低于 20% 161,704,216.60 元，比 2016
年同期增加 73.24%
以 2016 年经审计后的归属 2016 年归属于母公司股东
于母公司股东的净利润为 的净利润为 93,339,972.49
第二次解锁 基数，公司 2018 年经审计 是 2019-11-22 元，2018 年归属于母公司股
后归属于母公司股东的净 东的净利润为
利润增长率不低于 30% 342,583,828.23 元，比 2016
年同期增加 267.03%
2016 年归属于母公司股东
以 2016 年经审计后的归属 的净利润为 93,339,972.49
于母公司股东的净利润为 元，2019 年归属于母公司股
第三次解锁 基数，公司 2019 年经审计 否 - 东的净利润为 70,410,524.49
后归属于母公司股东的净 元，比 2016 年同期减少
利润增长率不低于 40% 24.57%，该年度业绩考核目
标未达成
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成，公司对 92 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉 93 人，合计拟回购注销限制性股票5,587,200 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开立了回购专用证券账户，账户号码：B882254028；公司已向中登公司上海分公司提交了本次回购注销事
项的相关申请文件，预计本次限制性股票于 2020 年 6 月 29 日完成注
销；注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 5,587,200 -5,587,200 0
无限售条件的流通股 1,604,807,397 0 1,604,807,397
股份合计 1,610,394,597 -5,587,200 1,604,807,397
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、
信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
广东君言律师事务所律师认为：公司本次回购注销事项符合股权激励相关法律法规、《激励计划(草案)》等的有关规定，公司董事会有权就本次回购注销事项作出决策。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
六、上网公告附件
广东君言律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二 O 年六月二十二日
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