晋亿实业股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示
及公司采取措施的公告（三次修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：本次非公开发行A股股票摊薄即期收益对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月15日召开第五届董事会第五次会议、2018年9月12日召开的第五届董事会2018年第四次临时会议、2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会、2018年12月24日召开的第五届董事会2018年第七次临时会议、2019年1月9日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年7月30日召开的第六届董事会2019年第二次临时会议审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本792,690,000股的 20%（含20% ），即158,538,000 股，且非公开发行A股股票总规模不超过109,269.22万元。本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次非公开发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2019年9月完成，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
3、假设本次发行数量为本次非公开发行前上市公司总股本792,690,000股的20%，即为158,538,000股，该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
4、假定本次非公开发行A股股票的总规模为109,269.22万元，其中以资产认购30,857.11万元，以现金认购78,412.11万元，暂不考虑发行费用；
5、2018年，公司实现归属于母公司股东的净利润为17,779.51万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,094.34万元。
假定不考虑本次非公开发行，2019年本公司实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年持平。
假定晋德公司、浙江晋吉两家公司2019年的盈利情况与2018年保持一致。以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和分红之外的
司生产经营、财务状况等的影响；
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
项目 2018年 2019年
发行前 发行后
总股本（股） 792,690,000.00 792,690,000.00 951,228,000.00
归属于母公司股东的 177,795,113.72 177,795,113.72 181,814,813.85
净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 180,943,434.67 180,943,434.67 184,775,241.29
净利润（元）
期初归属于母公司股 2,469,060,025.09 2,567,586,138.81 2,567,586,138.81
东的净资产（元）
期末归属于母公司股 2,573,009,458.75 2,745,381,252.53 3,778,982,783.44
东的净资产（元）
扣除非经常损益后基 0.23 0.2283 0.2220
本每股收益（元）
扣除非经常损益后稀 0.23 0.2283 0.2220
释每股收益（元）
每股净资产（元） 3.25 3.46 3.97
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 7.22 6.81 6.34
率（%）
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司2019年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行A股股票总金额不超过109,269.22万元。其中，晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正企业和晋正贸易合计现金认购金额不低
于20,000万元，晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权认购，交易价格为8,702.53万元。本次非公开发行可募集的现金不超过78,412.11万元，本次非公开发行可募集的现金扣除发行费用后将用于晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目、智能工厂系统建设项目和补充流动资金项目。
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，而募投项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此本次非公开发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中对2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）加强对标的公司的管理与控制，提升公司整体经营效益与股东回报
标的公司晋德公司、浙江晋吉业绩及增长趋势良好。晋亿实业通过收购子公司少数股东权益，一方面可增加晋亿实业归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司的持续盈利能力将得到增强；另一方面，股权收购完成后，晋亿实业进一步加强对子公司的管理与控制力，有助于加强对两家子公司各方面的支持，也有助于提高业务的执行效率，实现更顺畅的资源共享，并在此基础上深化部署紧固件产品领域的发展规划，能够进一步提升晋亿实业的综合竞争力和盈利能力。
（二）做大做强主业，建设智能化工厂，提升公司整体竞争力
本次募集资金项目建成后，一方面能够优化公司现有主要产品的产能与生产效率，提升公司生产的智能化水平，加快转型升级，进一步优化产品结构，集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例，实现公司优势主业做大做强。另一
核电、化工、高端装备等领域的高端紧固件产品，满足下游客户对不同类型紧固件产品的需求，提高产品的科技含量和公司竞争力。
通过对原有的设备和工艺进行技术改造，淘汰落后设备，引进先进的生产、检测设备，提高生产自动化水平，使生产过程更节能环保，提升公司研发能力，缩短交货周期，大力提升公司高端紧固件产品的制造、研发能力及生产能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、公司的主要业务以生产销售紧固件为核心。公司目前部分紧固件生产线存在设备较落后，自动化程度较低等问题，本次非公开发行的募集现金投资将用于晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目、智能工厂系统建设项目和补充流动资金项目，改造原有的设备和工艺，淘汰落后设备，引进先进生产、检测设备，提高生产自动化水平，可以提供生产效率、节省成本，使生产过程更节能环保，缩短交货周期。另外，高端紧固件是国家战略新兴产业的重要组成部分，公司目前致力于发展高端紧固件特别是汽车紧固件业务，急需对生产设备和技术进行改进，提高产品的研发、生产能力，以适应客户的需要。
2、公司目前持有晋德公司、浙江晋吉各75%的股权，晋正企业和晋正投资以晋德公司、浙江晋吉的少数股权参与认购，让其变成公司全资子公司，将增加公司的利润来源。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司经过二十多年持续、稳定、快速的发展，已成为中国紧固件行业的重要企业之一，公司拥有大批多年从事紧固件行业的专业性人才，管理团队及管理人员均在紧固件行业积累了多年的经验，对紧固件的研发、生产、销售有着深刻的理解，保证了公司各项业务的协调、全面发展。
2、技术储备
公司是中国铁路总公司定点铁路器材研究发展基地，设立金属和化学专业检测实验室。公司实验室先后通过A2LA（美国实验室认可协会），CNAS(中国合格评定国家认可委员会)的ISO/IEC17025实验室认可。
截至2019年3月31日，晋亿实业及子公司共取得专利109项，其中发明专利2项，实用新型91项，外观设计专利16项。此外，公司还参与了23项紧固件国家/行业标准制定。
3、市场储备
公司高度重视品牌建设，目前公司商标“CYI”（商标证号：1531357）为浙江出口名牌，公司“晋亿”商号为浙江省知名商号。公司的各类商标均已在美国、日本、德国等国家注册。公司的品牌优势为项目的成功实施提供了销售保证。
公司将在巩固国内市场的同时，继续加大海外市场的开拓力度，拓宽销售渠道，主动走出去，积极组织参加国外的展会提高晋亿品牌的国际知名度。
五、公司为保证本次募集资金有效使用的措
