601002 沪市 晋亿实业

股票代码：601002      股票简称：晋亿实业      公告编号：临2020-004号
              晋亿实业股份有限公司

    第六届董事会2020年第一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、董事会会议召开情况

  晋亿实业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会2020年第一次临时会议于2020年2月21日以通讯方式召开。本次会议议案以专人送达、传真或者邮件方式等送达各位董事。应到董事8名，实到董事8名，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

  1、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案（三次修订稿）的议案》

  本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事逐项进行表决，具体表决情况如下：

    （1）本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  该项议案同意票：5 票、反对票：0 票、弃权票：0 票。

    （2）发行方式和发行时间

  本次发行将全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，将在获得

  该项议案同意票：5 票、反对票：0 票、弃权票：0 票。

    （3）发行对象及其与公司的关系

  本次发行对象为包括公司控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）、晋正企业全资子公司晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”）和晋正企业全资孙公司晋正贸易有限公司（以下简称“晋正贸易”）在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  公司控股股东晋正企业以其持有的晋德公司 25%的股权认购本次非公开发行 A 股股票，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正贸易现金
认购金额不低于 20,000 万元，晋德公司 25%的股权交易价格为 22,154.58 万元；
晋正投资以其持有的浙江晋吉 25%的股权认购本次非公开发行，浙江晋吉 25%的股权交易价格为 8,702.53 万元。

  其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先原则由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
  该项议案同意票：5 票、反对票：0 票、弃权票：0 票。

    （4）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即本次发行不超过 158,538,000 股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将
相应变化或调减。

  该项议案同意票：5 票、反对票：0 票、弃权票：0 票。

    （5）本次发行股份的价格及定价原则

  本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资和其全资孙公司晋正贸易不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，晋正企业、晋正投资、晋正贸易仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。

  该项议案同意票：5 票、反对票：0 票、弃权票：0 票。

    （6）锁定期安排

  晋正企业、晋正投资及晋正贸易认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。

  发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。

  发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  该项议案同意票：5 票、反对票：0 票、弃权票：0 票。

    （7）募集资金数量及用途

  本次非公开发行 A 股股票总金额不超过 109,269.22 万元。其中，晋正企业
以其持有的晋德公司 25%的股权认购本次非公开发行，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正贸易现金认购金额不低于 20,000 万元，晋德公司 25%的股权交易价格为 22,154.58 万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉 25%的股权认购，交易价格为 8,702.53 万元。

  其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行 A 股股票募集现金总额不超过 78,412.11 万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

 序号          项目名称            总投资额（万元）    拟使用本次募集资金量
                                                                （万元）

  1    晋亿中高端紧固件制造与研发        58,620.15              48,200.97

              技术改造项目

  2      智能工厂系统建设项目          10,211.14              10,211.14

  3          补充流动资金              20,000.00              20,000.00

                  合计                  88,831.29              78,412.11

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  该项议案同意票：5 票、反对票：0 票、弃权票：0 票。

    （8）上市地点

    本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。


  该项议案同意票：5 票、反对票：0 票、弃权票：0 票。

    （9）滚存利润分配安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  该项议案同意票：5 票、反对票：0 票、弃权票：0 票。

    （10）本次非公开发行股票决议有效期

  自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
  该项议案同意票：5 票、反对票：0 票、弃权票：0 票。

  公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  本次非公开发行股票发行方案尚需提交公司股东大会以特别决议方式逐项审议通过，并报中国监督管理委员会核准后实施。

  2、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（五次修订稿）的议案》
  根据《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 修订）》，董事会对本次非公开发行 A 股股票预案中涉及的发行对象、定价原则和限售期等事项进行了更新修订。董事会审议通过了公司《非公开发行股票预案（五次修订稿）》。《关于 2018 年非公开发行 A 股股票预案五次修订情况说明的公告》详见公告“临 2020-005 号”，《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（五次修订稿）》全文详见公告“临 2020-006 号”。

  该项议案同意票：5 票、反对票：0 票、弃权票：0 票。关联董事蔡永龙、
蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。

  公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


  3、审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
  根据《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 修订）》，公司结合实际情况，与晋正企业、晋正投资和晋正贸易分别签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，就原协议中的认购价格、认购金额及数量等内容予以修订。具体内容详见公告“临 2020-007 号”。
  该项议案同意票：5 票、反对票：0 票、弃权票：0 票。关联董事蔡永龙、
蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。

  公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  4、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易（三次修订稿）的议案》

  由于公司控股股东晋正企业、晋正企业全资子公司晋正投资和晋正企业全资孙公司晋正贸易拟参与认购公司本次非公开发行的股票，同时公司根据《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等规定与上述对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，就原协议中的认购价格、认购金额及数量等内容予以修订。因此本次非公开发行构成关联交易。具体内容详见公告“临 2020-008 号”。

  该项议案同意票：5 票、反对票：0 票、弃权票：0 票。关联董事蔡永龙、
蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。

  公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》


  鉴于公司根据新修订的相关法律法规修改本次非公开发