601002 沪市 晋亿实业

股票代码：601002        股票简称：晋亿实业        公告编号：临2020-006号
      晋亿实业股份有限公司

    （浙江省嘉兴市嘉善县经济开发区晋亿大道 8 号）

  2018 年非公开发行 A 股股票预案

            （五次修订稿）

                二〇二〇年二月


                        公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司 2018 年 8 月 15 日召开的第
五届董事会第五次会议、2018 年 9 月 12 日召开的第五届董事会 2018 年第四次
临时会议、2018 年 9 月 28 日召开的 2018 年第一次临时股东大会、2018 年 12
月 24 日召开的第五届董事会 2018 年第七次临时会议、2019 年 1 月 9 日召开的
2019 年第一次临时股东大会、2019 年 7 月 30 日召开的第六届董事会 2019 年第
二次临时会议审议通过，并已经取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准晋亿实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2975 号），鉴
于中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布修改的《上市公司证券发行管理暂行办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司决定修改本次非公开
发行方案，本次非公开发行股票方案的修改已经公司 2020 年 2 月 21 日召开的第
六届董事会 2020 年第一次临时会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。

  2、本次发行对象为包括公司控股股东晋正企业、晋正企业全资子公司晋正投资及晋正企业全资孙公司晋正贸易在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  公司控股股东晋正企业以其持有的晋德公司 25%的股权认购本次非公开发行 A 股股票，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正贸易现
金认购金额不低于 20,000 万元，晋德公司 25%的股权交易价格为 22,154.58 万元；
晋正投资以其持有的浙江晋吉 25%的股权认购本次非公开发行，浙江晋吉 25%的股权交易价格为 8,702.53 万元。

  其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先原则由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即本次发行不超过 158,538,000 股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
  4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资和其全资孙公司晋正贸易不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，晋正企业、晋正投资、晋正贸易仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

  5、晋正企业、晋正投资及晋正贸易认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。

  6、本次非公开发行 A 股股票总金额不超过 109,269.22 万元。其中，晋正企
业以其持有的晋德公司 25%的股权认购本次非公开发行，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正贸易现金认购金额不低于 20,000 万元，晋德公司 25%的股权交易价格为 22,154.58 万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉 25%的股权认购，交易价格为 8,702.53 万元。


  其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行 A 股股票募集现金总额不超过 78,412.11 万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

 序号          项目名称            总投资额（万元）    拟使用本次募集资金量
                                                                （万元）

  1    晋亿中高端紧固件制造与研发        58,620.15              48,200.97

              技术改造项目

  2      智能工厂系统建设项目          10,211.14              10,211.14

  3          补充流动资金              20,000.00              20,000.00

                  合计                  88,831.29              78,412.11

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  7、本次非公开发行，交易标的晋德公司 25%的股权和浙江晋吉 25%的股权交易价格分别为 22,154.58 万元和 8,702.53 万元，以上交易价格根据开元资产评
估有限公司出具的以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日的《晋德评估报告》（开元
评报字[2018]400 号）和《浙江晋吉评估报告》（开元评报字[2018]401 号）为作价依据，经交易双方协商确定。因以上评估报告有效期已过，开元评估以 2019年 3 月 31 日为基准日对标的资产进行重新评估，并出具《晋德评估报告》（开元评报字[2019]398 号）和《浙江晋吉评估报告》（开元评报字[2019]399 号）。以 2019年3月31日为评估基准日晋德公司100%股权评估值为88,655.10万元，较以2018
年 5 月 31 日为评估基准日的评估值 88,618.33 万元增值 36.77 万元；以 2019 年 3
月 31 日为评估基准日浙江晋吉 100%股权评估值为 36,332.56 万元，较以 2018
年 5 月 31 日为评估基准日的评估值 34,810.10 万元增值 1,552.46 万元。由于标的
资产以 2019 年 3 月 31 日为基准日的评估值高于以 2018 年 5 月 31 日为基准日的
评估值，未发生不利于上市公司及其股东的变化，经公司第六届董事会 2019 年第二次临时会议决议，并经交易双方协商，本次交易作价不发生变更。

  8、公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资和其全资孙公司晋正贸易将参与本次非公开发行股票的认购，以上交易构成关联交易。公司第五届董事
会第五次会议、第五届董事会 2018 年第四次临时会议、2018 年第一次临时股东大会和第五届董事会 2018 年第七次临时会议、2019 年第一次临时股东大会、第六届董事会 2019 年第二次临时会议、第六届董事会 2020 年第一次临时会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和回避表决程序。

  9、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司第五届董事会第五次会议制定了《公司未来三年（2018—2020 年）股东回报规划》，并经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。公司重视对投资者的合理回报，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，参见本预案“第六节公司利润分配政策制定和执行情况”。

  10、本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》。特此提醒投资者关注本次非公开发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  11、根据有关法律法规的规定，本次发行方案的修改尚需中国证监会核准。
  12、发行人本次非公开发行符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。


                          目 录


释义 ...... 10
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 12

  一、 发行人基本情况 ..