股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2018-025号
晋亿实业股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、关联交易内容：晋亿实业股份有限公司（以下简称“晋亿实业”、“本公司”、“公司”）拟向包括控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）、晋正企业全资子公司晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”）在内不超过十名特定投资者非公开发行不超过本次非公开发行前上市公司总股本792,690,000股的20%（含20%），即158,538,000股，其中晋正企业拟以部分现金及资产认购，晋正投资拟以资产认购。
2、关联方回避事宜：鉴于晋正企业为本公司控股股东、晋正投资为晋正企业全资子公司，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。
3、独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
4、交易对上市公司的影响：本次非公开发行前，晋正企业拥有公司41.35%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行后，晋正企业持股比例不会低于30%，仍为公司的控股股东，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
5、交易风险：晋正企业及其下属公司晋正投资认购本次非公开发行股份的事项，尚需经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本公司拟向包括晋正企业和晋正投资在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，发行数量不超过158,538,000股（含158,538,000股），且拟募集资金总额（含发行费用）不超过98,441.94万元。晋正企业拟以其持有的晋德有限公司（以下简称“晋德公司”）25%的股权以及不低于20,000.00万元现金参与认购，晋德公司25%股权的交易价格为22,154.58万元。晋正投资拟以其持有的广州晋亿汽车配件有限公司（以下简称“广州晋亿”）25%的股权和浙江晋吉汽车配件有限公司（以下简称“浙江晋吉”）25%的股权参与认购，广州晋亿25%股权和浙江晋吉25%股权的交易价格分别为2,849.12万元和8,702.53万元。
晋正企业系本公司控股股东，截至本公告日，晋正企业直接持有公司327,755,207股A股股票，占公司总股本的41.35%，晋正投资是晋正企业的全资子公司，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）交易相关协议签署情况
2018年8月15日，公司分别与晋正企业及其全资子公司晋正投资签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，同时2018年9月12日公司分别与晋正企业及其全资子公司晋正投资签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》。上述协议的主要内容详见本公告“五、关联交易协议主要内容”。
（三）本次发行和交易的审批程序
本公司于2018年8月15日召开第五届董事会第五次会议、2018年9月12日召开第五届董事会2018年第四次临时会议，审议通过了与本次发行和交易相关的议案，关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰回避了表决。本公司召开董事会审议本议案前，已征得独立董事事前认可，独立董事同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表独立意见。
本次发行和交易相关议案尚需提请本公司股东大会审议以及中国证券监督管
二、关联方介绍
（一）晋正企业
1、基本情况
公司名称：晋正企业股份有限公司
英文名称：CHINCHAMPENTERPRISECO.,LTD.
法定代表人：蔡林玉华
注册资本：16,000万美元
成立日期：1995年12月11日
公司住所：英属维尔京群岛
经营范围：股权投资
2、本次发行前与本公司间股权控制关系结构图
3、主营业务情况
晋正企业目前仅从事股权投资业务。除控股及共同控制晋亿实业、晋正投资、晋正贸易、五神光电、晋正网络、境仓物流、晋橡绿能、若恒置业外，未控股及
共同控制其他企业。
4、最近一年财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2017年末/2017年度
流动资产 103,794.15
非流动资产 220,936.19
资产总额 324,730.34
流动负债 8,986.85
非流动负债 28,998.81
负债总额 37,985.66
所有者权益 286,744.67
其中：实收资本 83,717.81
营业收入 --
营业利润 2,315.69
利润总额 2,315.69
净利润 2,036.01
（二）晋正投资
1、基本信息
公司名称：晋正投资有限公司
法定代表人：蔡永龙
注册资本：10,000万美元
成立日期：2011年4月29日
公司住所：嘉善县惠民街道金嘉大道28号1幢2层
经营范围：(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资；(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务；
2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务；(四)为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；(五)经中国银行业监督管理委员会批准,向其所投资设立的企业提供财务支持。
2、股权控制关系
3、主营业务情况
晋正投资仅从事股权投资业务。报告期内投资晋正贸易、广州晋亿、浙江晋吉、晋橡绿能、晋正网络、若恒置业、杭州境仓、晟昊生物、诚品优选等企业。
4、最近一年简要财务报表
晋正投资2017年度简要财务信息（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2017年末/2017年度
项目 2017年末/2017年度
流动资产 1,764.29
非流动资产 50,156.71
其中：长期股权投资 50,156.71
资产总额 51,921.00
流动负债 1.20
非流动负债 --
负债总额 1.20
所有者权益 51,919.79
其中：实收资本 49,174.21
营业收入 --
营业利润 575.19
利润总额 575.19
净利润 575.19
三、交易标的情况
（一）晋德公司
1、基本信息
公司名称：晋德有限公司
英文名称：GEM-DUOCo.,Ltd.
法定代表人：蔡永龙
成立日期：2005年12月16日
公司住所：山东省平原龙门经济开发区
