2018年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一八年九月
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行A股股票，其中现金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购本次非公开发行，广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权交易价格分别为2,849.12万元和8,702.53万元。
其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先原则由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过158,538,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
5、晋正企业和晋正投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、本次非公开发行A股股票总金额不超过98,441.94万元。其中，晋正企业以不低于20,000万元现金和其持有的晋德公司25%的股权认购，晋德公司25%股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购，交易价格分别为2,849.12万元和8,702.53万元。
其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过64,735.71万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
序号 项目名称 总投资额（万元） 拟使用本次募集资金量
（万元）
1 晋亿中高端紧固件制造与研发 58,620.15 54,524.57
技术改造项目
2 智能工厂系统建设项目 10,211.14 10,211.14
合计 68,831.29 64,735.71
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司第五届董事会第五次会议制定了《公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划》，公司重视对投资者的合理回报，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，参见本预案“第六节公司利润分配政策制定和执行情况”。
9、本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告（修订稿）》。特此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
11、发行人本次非公开发行符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
三、本次非公开发行股票方案概要.........................................15
(一)本次发行股票的种类和面值.......................................15
(二)发行方式和发行时间.............................................15
(三)发行对象及其与公司的关系.......................................16
(四)发行数量 .......................................................16
(五)发行股份的价格及定价原则.......................................16
(六)锁定期安排 .....................................................17
(七)募集资金数量及用途.............................................17
(八)上市地点 .......................................................18
(九)滚存利润分配安排 ...............................................18
(十)本次发行的决议有效期...........................................18
四、本次发行是否构成关联交易...........................................18
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................19
六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序.............19
第二节董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议内容摘要...............20
一、晋正企业基本情况 ...................................................20
(一)基本情况 .......................................................20
(二)股权控制关系结构图.............................................20
(三)业务情况 .......................................................23
(四)最近一年简要财务会计报表.......................................23
(五)晋正投资及其主要人员最近五年诉讼等相关情况.....................24
(六)本次发行完成后同业竞争和关联交易情况...........................24
(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司
之间的重大交易情况 ..................................................24
三、附条件生效的股份认购合同及补充协议的内容摘要.......................24
(一)与晋正企业签署的《附条件生效的股份认购协议》...................24
(二)与晋正企业签署的《附条件生效的股份认购协议的补充协议》.........27
(三)与晋正投资签署的《附条件生效的股份认购协议》...................28
(四)与晋正投资签署的《附条件生效的股份认购协议的补充协议》.........30
第三节认购资产基本情况..................................................32
一、业务及财务情况 .....................................................32
(一)晋德公司 .......................................................32
(二)浙江晋吉 .......................................................36
(三)广州晋亿 .......................................................40
二、标的资产的评估情况 .................................................43
三、本次标的资产认购的合理性分析.......................................44
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................47
一、本次募集资金使用计划...............................................47
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况...........................47
(一)晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目.........................47
(二)智能工厂系统建设项目...........................................52
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................57
(一)本次发行对公司经营管理的
