-证券代码：600995 证券简称：文山电力 上市地点：上海证券交易所
云南文山电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方名称
重大资产置换 中国南方电网有限责任公司
发行股份购买资产 中国南方电网有限责任公司
募集配套资金 不超过35名（含35名）特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年五月
目 录
目 录...... 2
释 义...... 4
声 明...... 7
一、公司声明...... 7
二、交易对方声明...... 7
三、相关证券服务机构声明...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、重大资产置换具体方案...... 10
三、发行股份购买资产具体方案...... 10
四、募集配套资金具体方案...... 13
五、拟置入资产与拟置出资产评估作价...... 16
六、本次交易构成关联交易...... 17
七、本次交易构成重大资产重组...... 18
八、本次交易不构成重组上市...... 19
九、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关
安排、承诺、协议情况的说明...... 19
十、本次交易的决策过程和审批情况...... 20
十一、本次重组对于上市公司的影响...... 21
十二、本次重组相关方作出的重要承诺...... 23
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 30
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 30
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 30
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 32
重大风险提示...... 33
一、本次交易相关风险...... 33
二、与拟置入资产相关的风险...... 35
三、与拟置出资产相关的风险...... 39
四、本次重组的整合风险...... 39
五、其他风险...... 40
第一章 本次交易概况...... 41
一、本次交易的背景和目的...... 41
二、本次交易方案概述...... 43
三、重大资产置换具体方案...... 44
四、发行股份购买资产具体方案...... 45
五、募集配套资金具体方案...... 47
六、标的资产评估及作价情况...... 50
七、本次交易构成关联交易...... 51
八、本次交易构成重大资产重组...... 52
九、本次交易不构成重组上市...... 53
十、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关
安排、承诺、协议情况的说明...... 53
十一、本次交易的决策过程和审批情况...... 54
十二、本次重组对于上市公司的影响...... 55
十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 57
十四、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 57
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 58
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 59
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司 指 云南文山电力股份有限公司
本报告书/《重组报告书 指 《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购
（草案）》 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
摘要/本报告书摘要 指 《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
交易对方、南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司
云南电网公司 指 云南电网有限责任公司
标的公司、调峰调频公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司
文电设计公司 指 文山文电设计有限公司
文电能投公司 指 云南文电能源投资有限责任公司
标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产
拟出售资产/拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司主要从事购售电、电力设计及配售
电业务的相关资产负债
拟购买资产/拟置入资产 指 交易对方持有的标的公司 100%的股权
本次交易、本次重组、本 文山电力拟进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行次重组方案、本次重大资 指 股份购买资产及募集配套资金
产重组
上市公司将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关
本次重大资产置换 指 资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司
100%股权的等值部分进行置换
广蓄电站 指 广州抽水蓄能电站
广蓄公司 指 广东蓄能发电有限公司，曾用名广州抽水蓄能电站联营公
司、广东抽水蓄能电站联营公司
惠蓄电站 指 惠州抽水蓄能电站
惠蓄公司 指 惠州蓄能发电有限公司
清蓄电站 指 清远抽水蓄能电站
清蓄公司 指 清远蓄能发电有限公司
深蓄电站 指 深圳抽水蓄能电站
深蓄公司 指 深圳蓄能发电有限公司
海蓄电站 指 海南琼中抽水蓄能电站
海蓄公司 指 海南蓄能发电有限公司
南蓄公司 指 南宁蓄能发电有限公司
万丰热电 指 汕头经济特区万丰热电有限公司
广西电网/广西电网公司 指 广西电网有限责任公司
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
锦天城律师、上市公司法 指 上海市锦天城律师事务所
律顾问
天职国际、会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中和资产评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司
置出资产交割日 指 依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司与交
易对方共同以书面方式确定的拟置出资产进行交割的日期
置入资产交割日 指 依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司与交
易对方共同以书面方式确定的拟置入资产进行交割的日期
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章
程
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
过渡期间、过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月
份的最后一日（包括当日）止的期间
中和资产评估出具的《云南文山电力股份有限公司拟实施重
大资产置换及发行股份购买资产事宜所涉及的拟置入资产
《拟置入资产评估报告》 指 南方电网调峰调频发电有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（中和评报字（2021）第 KMV5026D001
号）
中和资产评估出具的《云南文山电力股份有限公司拟实施重
《拟置出资产评估报告》 指 大资产置换及发行股份购买资产事宜所涉及拟置出资产评
估项目资产评估报告》 （中和评报字（2021）第KMV5026D002
号）
《拟置入资产审计报告》 指 天职国际出具的《南方电网调峰调频发电有限公司审计报
告》（天职业字[2022]10675 号）
《拟置出资产审计报告》 指 天职国际出具的《云南文山电力股份有限公司审计报告》（天
职业字[2022]11249 号）
《备考审阅报告》 指 天职国际出具的《云南文山电力股份有限公司审阅报告》（天
职业字[2022]10676 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
抽水蓄能电站主要由处于高低海拔位置的上、下水库，以及
抽水蓄能电站 指 发电装置和车间、控制中心组成，是利用电力负荷低谷时的
电能自下水库抽水至上水库，在电力负荷高峰期再放水至下
水库发电的水电站
在用电高峰期间发电，在用电低谷期间抽水填谷，从而改善
调峰 指 燃煤火电机
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