股票简称：南网储能 股票代码：600995 股票上市地点：上海证券交易所
南方电网储能股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二二年十一月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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刘国刚 李定林 刘静萍
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曹重 江裕熬 杨璐
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胡继晔 陈启卷 吕志
南方电网储能股份有限公司
年 月 日
目 录
上市公司全体董事声明 ...... 2
目 录...... 5
释 义...... 6
第一节 本次发行的基本情况 ...... 8
一、本次发行履行的相关程序...... 8
二、本次发行概况...... 10
三、本次发行的发行对象情况...... 16
四、本次发行相关机构情况...... 27
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 30
一、本次发行前后前十名股东变化情况...... 30
二、本次发行股票对上市公司的影响...... 30第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见 ...... 33
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 34
第五节 中介机构声明 ...... 35
第六节 备查文件 ...... 41
一、备查文件目录...... 41
二、备查文件地点...... 41
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、本公司、 指 南方电网储能股份有限公司，曾用名云南文山电力股
南网储能 份有限公司
本次交易、本次重组、本次 指 上市公司拟进行的资产重组行为，包括重大资产置换、
重大资产重组 发行股份购买资产及募集配套资金
本次发行、本次募集配套资 指 南网储能向不超过三十五名符合条件的特定对象非公
金非公开发行 开发行股份募集配套资金
南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司
云南电网公司 指 云南电网有限责任公司
置入资产，南方电网公司持有的南方电网调峰调频发
标的资产 指 电有限公司 100%的股权；和置出资产，截至评估基
准日上市公司主要从事购售电、电力设计及配售电业
务的相关资产负债
公司章程 指 《南方电网储能股份有限公司章程》
独立财务顾问（主承销商）、 指 中国国际金融股份有限公司
中金公司
锦天城律师、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
天职国际、审计机构、验资 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
募集配套资金发行股份的定 指 本次交易募集配套资金发行期首日
价基准日
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定
节假日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A 股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股
本报告书 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行股票发行情况报告书》
《发行方案》 指 《南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行股票发行方案》
《南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股
《认购邀请书》 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行股票认购邀请书》
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易履行的决策与审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已获得云南电网公司和南方电网公司的原则性同意；
2、上市公司已召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、上市公司已召开第七届监事会第九次会议，审议通过本次交易相关的议案；
4、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
6、南方电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
7、云南电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
8、上市公司已召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；
9、上市公司已召开第七届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；
10、国家市场监督管理总局反垄断局确认本次交易不涉及经营者集中事项；
11、国务院国资委批准本次交易的正式方案；
12、上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及的要约收购义务；
13、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
14、2022 年 8 月 11 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件审
核通过本次交易；
15、2022 年 8 月 26 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准云南文
山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1902 号），核准公司向中国南方电网有限责任公司发行 2,086,904,162 股股份购买相关资产，并发行股份募集配套资金不超过 93 亿元。
截至本报告书出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
（二）本次发行募集资金及验资情况
截至 2022 年 11 月 9 日，25 名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的
银行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《中国国际金融股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]44774号），确认本次发行的认购资金到位。
截至 2022 年 11 月 10 日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转
至上市公司指定的募集资金专项账户内。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南方电网储能股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（天职业字[2022]44934 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《南方电网储能股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》，截至 2022
年 11 月 10 日，公司募集资金总额为人民币 8,001,999,833.67 元，扣除发行费用
（不含增值税）52,515,054.05 元后，实际募集资金净额为人民币 7,949,484,779.62元，其中增加注册资本人民币 630,575,243.00 元，增加资本公积人民币7,318,909,536.62 元。
（三）股份登记情况
本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次募集配套资金合计发行股份 630,575,243 股，未超过本次募集配套资金非公开发行前上市公司总股本的 30%。
（三）发行价格
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为 12.69 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2022 年 10 月 19 日（T-2 日），
即《认购邀请书》发送的次一交易日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前2
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