证券简称：南网储能 证券代码：600995 上市地点：上海证券交易所
南方电网储能股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二二年十二月
特别提示
一、本次募集配套资金新增股份发行价格为 12.69 元/股。
二、本次募集配套资金新增股份数量为 630,575,243 股，本次募集配套资金后公司股份数量为 3,196,005,805 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，南网储能
递交了新增股份登记申请。2022 年 12 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2022年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象为中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、广东恒会股权投资基金（有限合伙）、上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限合伙）、东方电气集团东方电机有限公司、哈尔滨电机厂有限责任公司、财通基金管理有限公司、国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金、国新投资有限公司、北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来 3 号私募证券投资基金、宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和 2 号私募证券投资基金、UBSAG、上海世域投资管理有限公司-世域七期私募证券投资基金、北京中科大洋科技发展股份有限公司、宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆 1 号私募证券投资基金、农银汇理基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-浦发、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈良私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、欧阳烛宇、百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品、南方基金管理股份有限公司、长江金色林荫（集合型）企业年金计划-中国建设银行股份有限公司。在上述证券限售期满的次一交易日根据上海证券交易所的相关规定进行交易。
五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于公司指定信息披露网站。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
_________________ _________________ _________________
刘国刚 李定林 刘静萍
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曹重 江裕熬 杨璐
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胡继晔 陈启卷 吕志
南方电网储能股份有限公司
年 月 日
目 录
特别提示...... 1
公司声明...... 2
上市公司及全体董事声明......3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次交易的基本情况 ...... 8
一、上市公司基本情况 ...... 8
二、本次交易方案概述 ...... 8
三、重大资产置换具体方案...... 9
四、发行股份购买资产具体方案...... 10
五、募集配套资金方案 ...... 13
六、本次发行前后相关情况对比...... 16
第二节 本次交易实施情况......20
一、本次交易履行的相关决策和审批程序...... 20
二、重大资产置换实施情况...... 21
三、发行股份购买资产实施情况...... 22
四、募集配套资金的具体情况...... 23
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 37
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 37
八、相关协议及承诺的履行情况...... 39
九、相关后续事项的合规性及风险...... 39
十、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见...... 40
第三节 本次发行新增股份上市情况 ...... 44
一、新增股份的上市批准情况及上市时间...... 44
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 44
三、新增股份的限售安排 ...... 44
第四节 持续督导...... 45
一、督导期间 ...... 45
二、持续督导方式 ...... 45
三、持续督导内容 ...... 45
第五节 中介机构及有关经办人 ...... 47
一、独立财务顾问（主承销商）...... 47
二、法律顾问 ...... 47
三、审计机构 ...... 47
四、评估机构 ...... 48
五、验资机构 ...... 48
第六节 备查文件...... 49
一、备查文件目录 ...... 49
二、备查文件地点 ...... 49
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、公司、本公司、 指 南方电网储能股份有限公司，曾用名云南文山电力股
南网储能 份有限公司
交易对方、南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司
云南电网公司 指 云南电网有限责任公司
置入资产，南方电网公司持有的南方电网调峰调频发
标的资产 指 电有限公司 100%的股权；和置出资产，截至评估基
准日上市公司主要从事购售电、电力设计及配售电业
务的相关资产负债
标的公司、调峰调频公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司
本次交易、本次重组、本次 指 上市公司进行的资产重组行为，包括重大资产置换、
重大资产重组 发行股份购买资产及募集配套资金
上市公司将主要从事购售电、电力设计及配售电业务
本次重大资产置换 指 的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的
标的公司 100%股权的等值部分进行置换
本次发行、本次募集配套资 指 南网储能向不超过三十五名符合条件的特定对象非公
金非公开发行 开发行股份募集配套资金
公司章程 指 《南方电网储能股份有限公司章程》
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
锦天城律师、上市公司法律 指 上海市锦天城律师事务所
顾问
天职国际、会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中和资产评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司
置出资产交割日 指 2022 年 9 月 1 日
置入资产交割日 指 2022 年 9 月 1 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
过渡期间、过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日
所在月份的最后一日（包括当日）止的期间
中和资产评估出具的《云南文山电力股份有限公司拟
实施重大资产置换及发行股份购买资产事宜所涉及的
《置入资产评估报告》 指 拟置入资产南方电网调峰调频发电有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2021）
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