股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2014-015
云南文山电力股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本公司拟以4.86万元收购文山文电设计有限公司100%股权
?本次交易未构成关联交易
?本次交易未构成重大资产重组
?交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）本公司拟收购文山文电设计有限公司100%股权，交易金额为4.86万
元，交易金额相比文山文电设计有限公司在2014年9月30日经审计后的净资产
账面价值6.96万元，减少2.1万元，溢价率为-30.17%。
（二）本次收购事宜已经公司2014年10月28日召开的第六届五次董事会
以11票赞成、0票弃权、0票反对审议通过。
（三）根据《公司章程》及有关规定，本次交易由董事会审议通过后即可实
施，无需提交股东大会审议。
本次交易也无需政府有关部门批准、债权人同意、征得其他第三方同意等情
况。
本公司董事会已对本次收购事宜开展了必要的尽职调查。
二、 交易方当事人情况介绍
公司董事会已对交易方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查。
1
文山文电设计有限公司成立于2009年9月，拥有电力行业（送电、变电）
丙级设计资质、工程勘察专业类（工程测量）丙级资质及测绘丙级资质。主要从
事送变电工程勘察设计，电力系统规划，电力工程项目咨询，以及相应的总承包
业务。
（一）交易对方情况介绍
1、文山文电设计有限公司
法定代表人：王文
住所：云南省文山市环北三路金玉名园59幢D-12
公司类型：自然人出资有限责任公司
经营范围：按《工程设计资质证书》、《工程勘察证书》和《测绘资质证书》
核定等经营范围经营。
注册资本：500万元
股权结构为：
出资人姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
王文 130 26
王国辉 130 26
王桂琴 80 16
李剑 80 16
季光武 80 16
2、文山文电设计有限公司是经云南省建设厅核准的电力行业勘察设计单位，
拥有电力行业（送电、变电）丙级设计资质、工程勘察专业类（工程测量）丙级
资质、工程咨询资质（丙级）及测绘丙级资质。公司主要从事送变电工程勘察设
计，电力系统规划，电力工程项目咨询，以及相应的总承包业务。2011年度、
2012年度、2013年度在州、市勘察设计企业综合指标排名取得第一，被云南省
人民政府评为“重点骨干企业”。
3、文山文电设计有限公司与本公司之间不存在产权、资产、债权债务等方
面的关联关系。
（二）其他当事人情况介绍
本次交易不涉及其他当事人。
2
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
文山文电设计有限公司100%股权。
（二）交易标的主要经营情况
1、文山文电设计有限公司截止2013年12月31日经审计后的资产总额
1958.81万元、净资产总额756.15万元，2013年度实现营业收入3353.34万元、
净利润104.23万元。
文山文电设计有限公司截止2014年9月30日经审计后的资产总额1812.75
万元、净资产总额6.96万元， 2014年1-9月实现营业收入2136.97万元、净
利润-749.19万元。
2、文山文电设计有限公司最近12个月内未进行过增资、减资或改制。
3、本公司和文山文电设计有限公司共同委托审计、评估机构对文山文电设计
有限公司2014年9月30日的财务报告、权益价值情况进行了审计、评估。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易提供了审计服务，该会计师
事务所具有从事证券、期货业务资格，审计报告为标准无保留意见。
（三）交易标的评估情况
1、北京亚超资产评估有限公司为本次交易提供了评估服务，该公司具有从事
证券、期货业务资格，评估基准日为2014年9月30日。
2、文山文电设计有限公司股东全部权益采用资产基础法评估结论。
文山文电设计有限公司在评估基准日2014年9月30日持续经营的前提下，
纳入评估范围的资产总计账面金额1,812.75万元，负债总计账面金额1,805.79
万元，净资产（所有者权益）账面金额6.96万元。
本次采用资产基础法评估的结果是：总资产评估价值1,810.65万元，总负债
评估价值1,805.79 万元，净资产（所有者权益）评估价值4.86万元；净资产（所
有者权益）评估变动减少：2.1万元，变动率为：-30.17%。评估结果如下：
单位：人民币万元
