600995:文山电力收购报告书摘要
云南文山电力股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：云南文山电力股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：文山电力
股票代码：600955
收购人名称：中国南方电网有限责任公司
住所/通讯地址：广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号
收购人的一致行动人名称：云南电网有限责任公司
住所/通讯地址：云南省昆明市拓东路73号
签署日期：二〇二二年五月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在文山电力拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得文山电力所发行的新股尚需经国务院国资委批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。同时，本次重组尚未通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约收购。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及其一致行动人声明...... 2
目录...... 3
释义...... 4
第一节 收购人及一致行动人的基本情况...... 5
一、基本情况...... 5
二、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系...... 6
三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业...... 8四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明.. 10
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况...... 12六、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况...... 13七、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况...... 13
第二节 收购决定及收购目的...... 15
一、本次收购目的...... 15
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 15三、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份...... 16
第三节 收购方式...... 17
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况...... 17
二、本次交易方案概述...... 17
三、本次交易主要合同...... 18
四、本次收购已履行及尚需履行的批准程序...... 23五、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排...... 25
第四节 免于发出要约的情况...... 26
收购人声明...... 28
一致行动人声明...... 29
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、文山电力 指 云南文山电力股份有限公司
收购人、交易对方、南方 指 中国南方电网有限责任公司
电网公司
云南电网公司 指 云南电网有限责任公司
标的公司、调峰调频公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本报告书摘要 指 《云南文山电力股份有限公司收购报告书摘要》
本次交易、本次重组、本 文山电力拟进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行次重组方案、本次重大资 指 股份购买资产及募集配套资金
产重组
拟出售资产/拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司主要从事购售电、电力设计及配售
电业务的相关资产负债
拟购买资产/拟置入资产 指 交易对方持有的标的公司 100%的股权
中和资产评估、资产评估 指 中和资产评估有限公司
机构
置出资产交割日 指 依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司与交
易对方共同以书面方式确定的拟置出资产进行交割的日期
置入资产交割日 指 依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司与交
易对方共同以书面方式确定的拟置入资产进行交割的日期
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
第一节 收购人及一致行动人的基本情况
一、基本情况
（一）收购人
公司名称 中国南方电网有限责任公司
公司性质 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 9144000076384341X8
成立日期 2004 年 06 月 18 日
注册资本 6,000,000 万元人民币
法定代表人 孟振平
注册地址 广东省广州市萝岗区科学城科翔路 11 号
联系电话 020-36622222
经营期限 长期
投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与
投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业
务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根
据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家
经营范围 批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务
合作等业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、
电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或允许
的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）一致行动人
收购人南方电网公司是云南电网公司的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一项的规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系”，因此云南电网公司与南方电网公司在本次收购中构成一致行动关系。
公司名称 云南电网有限责任公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 915300007134058253
成立日期 1991 年 01 月 26 日
注册资本 1,817,652 万元人民币
法定代表人 甘霖
注册地址 云南省昆明市拓东路 73 号
联系电话 0871-63011384
经营期限 长期
电力生产，电力供应，电网经营，趸售区域：云南省全省行政区域。直
供区域：云南电网公司现有电网在省内对用户直供形成的经营区域。出
口：本企业自产的电力、机电产品。进口：本企业生产、科研所需的原
材料，机械设备，仪器仪表及零配件。电力工程，电力通信工程，设计，
建筑，安装，监理，承包，发包，技术咨询服务，电力设备，电力通信
器材，电力线路器材，制造、加工、销售。饭店宾馆，餐饮服务（限分
经营范围 支机构经营），其他商品批发、零售、服务（专营项目凭许可证经营），
承包境外电力行业工程及境内国际招标工作；上述境外工程所需的设
备、材料出口：对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；电力新技术产
品开发、生产、销售；新能源开发，信息技术、信息系统的开发、转让、
培训，企业管理咨询、培训，航空技术研发、服务。（以上涉及专项管
理凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
（一）股权关系结构图
1、收购人
截至本报告书摘要签署之日，南方电网公司股权关系结构图如下：
注：2012 年 12 月 10 日，国务院国资委下发了《关于调整国家电网公司所持中国南方电网
有限责任公司部分股权有关事项的通知》（国资收益﹝2012﹞1117 号），决定将国家电网公司所持有的南方电网公司 26.40%的股权调整至国务院国资委持有，暂时由中国国新控股有限责任公司代持。根据南方电网公司出具的《企业产权登记表》，南方电网公司已按照国务
院国资委的要求于 2017 年 12 月 30 日办理完毕国有产权登记相关法律手续，国家电网公司
不再作为南方电网公司股东享有权利或承担义务；2021 年 12 月 25 日，国务院国资委、广
东省政府、海南省政府、中国人寿保险（集团）公司共同签署了《关于完善中国南方电网有限责任公司股权结构推动高质量发展合作协议》，南方电网公司股权结构调整为国务院国资委持股 51%、广东省人民政府持股 25.57%、中国人寿保险（集团）公司持股 21.3%、海南省人民政府持股 2.13%。截至本报告书摘要签署之日，南方电网公司的上述股权变更事宜尚未完成工商变更登记手续。
2、一致行动人
截至本报告书摘要签署之日，云南电网公司股权关系结构图如下：
（二）主要股东及实际控制
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