云南文山电力股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 云南文山电力股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 文山电力
股票代码： 600995
收购人： 中国南方电网有限责任公司
收购人住所： 广东省广州市萝岗区科学城科翔路 11 号
通讯地址： 广东省广州市萝岗区科学城科翔路 11 号
一致行动人： 云南电网有限责任公司
收购人住所： 云南省昆明市拓东路 73 号
通讯地址： 云南省昆明市拓东路 73 号
签署日期：2022 年 8 月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在文山电力拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得文山电力所发行的新股已经获得全部所需的批准或核准：
1、本次交易已获得上市公司控股股东云南电网公司和间接控股股东南方电网公司的原则性同意；
2、上市公司已召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、上市公司已召开第七届监事会第九次会议，审议通过本次交易相关的议案；
4、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
6、南方电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
7、云南电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
8、上市公司已召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；
9、上市公司已召开第七届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；
10、国家市场监督管理总局反垄断局确认本次交易不涉及经营者集中事项；
11、国务院国资委批准本次交易的正式方案；
12、上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及的要约收购义务；
13、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案;
14、本次交易已取得中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约收购。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明...... 2
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 7
一、南方电网公司...... 7
二、云南电网公司...... 11
第二节 收购决定及收购目的 ...... 17
一、本次收购目的...... 17
二、收购人关于本次收购履行的相关程序...... 17
第三节 收购方式 ...... 19
一、收购人持有上市公司股份的情况...... 19
二、本次收购方案主要内容...... 19
三、本次交易主要合同...... 20
四、本次收购相关股份的权利限制...... 26
第四节 免于发出要约的情况 ...... 28
第五节 资金来源 ...... 29
第六节 本次收购完成后的后续计划...... 30
一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划...... 30
二、未来十二个月内对上市公司进行资产、负债处置或者其他类似的重大计划
...... 30
三、对上市公司现任董事或高级管理人员进行调整的计划...... 30
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 30
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划...... 31
六、上市公司分红政策的调整计划...... 31
七、其他对上市本报告书公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 31
第七节 本次收购对上市公司的影响分析...... 32
一、对上市公司独立性的影响...... 32
二、同业竞争情况...... 32
三、关联交易情况...... 34
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 37
一、与上市公司及其子公司的交易...... 37
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易...... 37
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 37
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排...... 37
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 38
一、收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况..... 38
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市
公司上市交易股份的情况...... 38
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 40
一、收购人财务资料...... 40
二、一致行动人财务资料...... 47
第十一节 其他重大事项...... 54
备查文件...... 55
收购人声明...... 56
收购人一致行动人声明...... 57
财务顾问声明...... 58
律师声明...... 59
附表：收购报告书...... 60
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
收购人/南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司
本报告书 指 云南文山电力股份有限公司收购报告书
重组报告书 指 云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
一致行动人/云南电网公司 指 云南电网有限责任公司
上市公司/文山电力 指 云南文山电力股份有限公司
标的公司、调峰调频公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司
本次交易、本次重组、本次重 指 文山电力拟进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行股份购组方案、本次重大资产重组 买资产及募集配套资金
拟出售资产/拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司主要从事购售电、电力设计及配售电业务
的相关资产负债
拟购买资产/拟置入资产 指 南方电网公司持有的标的公司 100%的股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、南方电网公司
（一）收购人的基本情况
收购人名称 中国南方电网有限责任公司
法定代表人 孟振平
注册资本 6,000,000 万元人民币
统一社会信用代码 9144000076384341X8
成立日期 2004 年 06 月 18 日
公司类型 有限责任公司（国有控股）
投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参
与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购
销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中
经营范围 心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；
经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和
对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研
究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经
营国家批准或允许的其他业务。
经营期限 2004-06-18 至无固定期限
股东情况 国务院国资委 51.00%；广东省人民政府 25.57%；中国人寿保险（集
团）公司 21.30%；海南省人民政府 2.13%
注册地址 广东省广州市萝岗区科学城科翔路 11 号
联系电话 020-36622222
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
1、股权关系结构图
截至本报告书签署之日，南方电
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