证券代码：600995 证券简称：文山电力 上市地点：上海证券交易所
云南文山电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书摘要
项目 交易对方名称
重大资产置换 中国南方电网有限责任公司
发行股份购买资产 中国南方电网有限责任公司
募集配套资金 不超过35名（含35名）特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年八月
目 录
目 录......2
释 义......4
声 明......10
一、公司声明......10
二、交易对方声明......10
三、相关证券服务机构声明......10
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、重大资产置换具体方案......12
三、发行股份购买资产具体方案......12
四、募集配套资金具体方案......16
五、拟置入资产与拟置出资产评估作价......18
六、本次交易构成关联交易......20
七、本次交易构成重大资产重组......20
八、本次交易不构成重组上市......21
九、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关
安排、承诺、协议情况的说明......22
十、本次交易的决策过程和审批情况......22
十一、本次重组对于上市公司的影响......23
十二、本次重组相关方作出的重要承诺......26
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......32
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......33
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......33
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格......34
重大风险提示......36
一、本次交易相关风险......36
二、与拟置入资产相关的风险......37
三、与拟置出资产相关的风险......41
四、本次重组的整合风险......42
五、其他风险......42
第一章 本次交易概况......44
一、本次交易的背景和目的......44
二、本次交易方案概述......46
三、重大资产置换具体方案......47
四、发行股份购买资产具体方案......48
五、募集配套资金具体方案......51
六、标的资产评估及作价情况......53
七、本次交易构成关联交易......54
八、本次交易构成重大资产重组......55
九、本次交易不构成重组上市......56
十、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关
安排、承诺、协议情况的说明......56
十一、本次交易的决策过程和审批情况......57
十二、本次重组对于上市公司的影响......58
十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......60
十四、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划......60
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......61
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格......62
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司 指 云南文山电力股份有限公司
本报告书/《重组报告书》 指 《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》
摘要/本报告书摘要 指 《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
交易对方、南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司
云南电网公司 指 云南电网有限责任公司
标的公司、调峰调频公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司
文电设计公司 指 文山文电设计有限公司
文电能投公司 指 云南文电能源投资有限责任公司
标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产
文山州电力公司 指 文山壮族苗族自治州电力公司
拟出售资产/拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司主要从事购售电、电力设计及配售电业
务的相关资产负债
拟购买资产/拟置入资产 指 交易对方持有的标的公司 100%的股权
本次交易、本次重组、本次 文山电力拟进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行股份重组方案、本次重大资产重 指 购买资产及募集配套资金
组
上市公司将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产
本次重大资产置换 指 负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司 100%股权的等
值部分进行置换
超高压公司 指 中国南方电网有限责任公司超高压输电公司
港蓄发 指 香港抽水蓄能发展有限公司
集团财务公司 指 南方电网财务有限公司
国网新源 指 国网新源控股有限公司
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
华能集团 指 中国华能集团有限公司
华电集团 指 中国华电集团有限公司
大唐集团 指 中国大唐集团有限公司
国家电投 指 国家电力投资集团有限公司
国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司
国投集团 指 国家开发投资集团有限公司
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
华能水电 指 华能澜沧江水电股份有限公司
国投电力 指 国投电力控股股份有限公司
桂冠电力 指 广西桂冠电力股份有限公司
黔源电力 指 贵州黔源电力股份有限公司
平高集团 指 平高集团有限公司
国网综能 指 国网综合能源服务集团有限公司
调峰调频分公司 指 中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公司
广蓄电站/广蓄 指 广州抽水蓄能电站
广蓄公司 指 广东蓄能发电有限公司，曾用名广州抽水蓄能电站联营公司、广
东抽水蓄能电站联营公司
惠蓄电站/惠蓄 指 惠州抽水蓄能电站
惠蓄公司 指 惠州蓄能发电有限公司
清蓄电站/清蓄 指 清远抽水蓄能电站
清蓄公司 指 清远蓄能发电有限公司
深蓄电站/深蓄 指 深圳抽水蓄能电站
深蓄公司 指 深圳蓄能发电有限公司
海蓄电站/海蓄 指 海南琼中抽水蓄能电站
海蓄公司 指 海南蓄能发电有限公司
梅蓄一期/梅蓄 指 梅州抽水蓄能电站项目一期
阳蓄一期/阳蓄 指 阳江抽水蓄能电站项目一期
南宁抽蓄电站/南蓄电站 指 广西南宁抽水蓄能电站项目
南蓄公司 指 南宁蓄能发电有限公司
科技公司 指 南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司
万丰热电 指 汕头经济特区万丰热电有限公司
越南永新 指 越南永新一期电力有限公司
新电力 指 广西新电力投资集团有限责任公司
广西电网/广西电网公司 指 广西电网有限责任公司
广东电网/广东电网公司 指 广东电网有限责任公司
海南电网/海南电网公司 指 海南电网有限责任公司
贵州电网/贵州电网公司 指 贵州电网有限责任公司
南网能源 指 南方电网综合能源股份有限公司
广核投 指 广东核电投资有限公司
天二 指 天生桥二级电站
天二公司 指 天生桥二级水力发电有限公司
鲁厂 指 鲁布革水电站
鲁布革水力发电厂 指 南方电网调峰调频发电有限公司鲁布革水力发电厂
检修分公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司检修试验分公司
信通分公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司信息通信分公司
西修分公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司西部检修试验分公司
建管分公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司工程建设管理分公司
南方五省区 指 广东、广西、云南、贵州、海南五省区
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
锦天城律师、上市公司法律 指 上海市锦天城律师事务所
顾问
天职国际、会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中和资产评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司
置出资产交割日 指 依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，公司与交易对方
共同以书面方式确定的拟置出资产进行交割的日期
置入
查看PDF原文
