股票简称：雷鸣科化 股票代码：600985 上市地点：上海证券交易所
安徽雷鸣科化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发行股份及支付现金购买资产交易对方
序号 名称 序号 名称
1 淮北矿业（集团）有限责任公司 10 奇瑞汽车股份有限公司
2 中国信达资产管理股份有限公司 11 银河创新资本管理有限公司
3 安徽省能源集团有限公司 12 中银国际投资有限责任公司
4 宝钢资源有限公司 13 安徽省投资集团控股有限公司
5 国元股权投资有限公司 14 中国盐业集团有限公司
6 安徽全威铜业控股有限公司 15 中诚信托有限责任公司
7 嘉融投资有限公司 16 王杰光
8 中国华融资产管理股份有限公司 17 郑银平
9 马钢（集团）控股有限公司 18 曹立
募集配套资金交易对方
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路18号）
签署日期：二〇一八年五月
1-1-1-1
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在雷鸣科化拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效及完成尚需取得相关审批机关的批准和核准，审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方淮矿集团及淮矿股份其他股东已出具承诺函，将及时向雷鸣科化提供本次交易相关信息，保证为雷鸣科化本次重组过程中所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
目录
声明......2
一、公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
目录......4
释义......8
重大事项提示......15
一、本次交易方案主要内容......15
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......17
三、发行股份购买资产概况......18
四、支付现金购买资产概况......24
五、配套募集资金概况......24
六、本次重组对上市公司影响的简要分析......26
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......29
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......30
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......35十、本次交易对中小投资者权益的保护安排......36十一、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况......40十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明......40十三、独立财务顾问的保荐机构资格......40重大风险提示......42一、与本次交易相关的风险......42二、与标的资产相关的风险......43三、其他风险......47第一节本次交易概述......48一、本次交易的背景及目的......48二、本次交易的具体方案......50三、本次交易方案实施的批准程序......63四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......64五、本次交易对上市公司的影响......64第二节上市公司基本情况......68一、上市公司概况......68二、公司设立、上市和股本变动情况......69三、最近六十个月控制权变动情况......72四、最近三年重大资产重组情况......72五、控股股东、实际控制人概况......72六、主营业务发展情况......73七、主要财务数据及财务指标......74八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明......74第三节交易对方基本情况......76一、本次交易对方基本情况......76
二、其他事项说明......127
第四节交易标的基本情况......129
一、淮矿股份基本情况......129
二、淮矿股份主营业务发展状况和主要财务指标......142
三、淮矿股份产权控制关系及下属公司情况......148
四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况......180
五、淮矿股份取得的业务资质......222
六、淮矿股份的业务和技术......226
七、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况......252
八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况......252
九、标的资产是否存在影响其合法存续的情况......269
十、报告期会计政策和相关会计处理......270
十一、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项......273
第五节本次交易的发行股份情况......274
一、本次交易方案概要......274
二、本次交易的具体方案......274
三、本次募集配套资金情况......284
四、本次发行前后股权结构变化......285
五、本次发行前后主要财务数据比较......286
六、本次交易未导致公司控制权变化......286
七、独立财务顾问是否具有保荐人资格......286
第六节标的资产评估值及评估方法......287
一、标的资产价值评估作价情况......287
二、资产评估事宜......288
三、资产评估过程中相关问题的说明......380
四、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析......390
五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见......410
第七节本次交易合同的主要内容......412
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容......412
二、盈利补偿协议及其补充协议......416
第八节本次交易的合规性分析......422
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......422
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明......430
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定......430
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的规定......433
五、本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条所列明的各项要求......434
六、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形......434
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见......434
第九节管理层讨论与分析......438
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......438
二、交易标的行业特点和竞争能力的讨论与分析......445
三、标的资产经营情况的讨论与分析......468
四、本次交易对公司持续经营能力的影响分析......526
五、本次交易对公司未来发展前景影响的分析......531
六、本次交易对公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析......537
第十节财务会计信息......539
一、交易标的最近两年合并财务报表......539
二、上市公司最近一年备考财务报表......546
第十一节同业竞争与关联交易...... 552
一、同业竞争情况......552
二、交易标的在报告期内的关联交易情况......556
三、本次交易完成前后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况......572
第十二节风险因素......597
一、与本次交易相关的风险......597
二、与标的资产相关的风险......598
三、其他风险......602
第十三节其他重要事项......603
一、本次交易对中小投资者权益的保护安排......603
二、交易完成后上市公司资金被占用、为控股股东及其关联方提供担保的情况......606
三、本次交易对上市公司负债结构的影响......607
四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况......608
五、本次交易对公司治理的影响......608
六、本次交易后上市公司的现金分红政策......608
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明......611
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......611
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息......614
第十四节本次交易相关证券服务机构......615
一、独立财务顾问......615
二、法律顾问......615
三、审计机构......615
四、资产评估机构......616
五、矿业权评估机构......616
六、土地评估机构......616
第十五节上市公司及相关机构声明......617
