股票简称：雷鸣科化 股票代码：600985 上市地点：上海证券交易所
安徽雷鸣科化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方
序号 名称 序号 名称
1 淮北矿业（集团）有限责任公司 10 奇瑞汽车股份有限公司
2 中国信达资产管理股份有限公司 11 银河创新资本管理有限公司
3 安徽省能源集团有限公司 12 中银国际投资有限责任公司
4 宝钢资源有限公司 13 安徽省投资集团有限责任公司
5 国元股权投资有限公司 14 中国盐业总公司
6 安徽全威铜业控股有限公司 15 中诚信托有限责任公司
7 嘉融投资有限公司 16 王杰光
8 中国华融资产管理公司 17 郑银平
9 马钢（集团）控股有限公司 18 曹立
募集配套资金交易对方
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路18号）
签署日期：二〇一七年十一月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方淮矿集团及淮矿股份其他股东已出具承诺函，及时向雷鸣科化提供本次交易相关信息，保证为雷鸣科化本次重组过程中所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/人在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
目录
声明......2
一、公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构及人员声明......2
目录......4
释义......5
重大事项提示......8
一、本次交易方案主要内容......8
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......10
三、发行股份购买资产概况......10
四、支付现金购买资产概况......14
五、配套募集资金概况......14
六、本次重组对上市公司影响的简要分析......16
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......19
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......19
九、标的资产利润补偿的原则性安排......23
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划......24 十一、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况......24 十二、上市公司股票的停复牌安排......25 十三、公司股票停牌前股价无异常波动的说明......25 十四、待补充披露的信息提示......25 十五、独立财务顾问的保荐机构资格......26重大风险提示......27 一、与本次交易相关的风险......27 二、与标的资产相关的风险......28 三、其他风险......30第一节本次交易概述......32 一、本次交易的背景及目的......32 二、本次交易的具体方案......34 三、本次交易主要合同相关内容......42 四、本次交易方案实施的批准程序......47 五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......48 六、本次交易符合《重组办法》相关规定......48 释义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般用语
雷鸣科化/上市公司指 安徽雷鸣科化股份有限公司
/本公司/公司
西部民爆 指 湖南雷鸣西部民爆有限公司，系雷鸣科化全资子公司
淮矿股份/标的公司指 淮北矿业股份有限公司
淮矿集团 指 淮北矿业（集团）有限责任公司
本次交易/本次重组 雷鸣科化拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买淮矿股
/本次重大资产重组指份100%股份，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金
交易标的/标的资产指 淮矿股份100%股份
募集配套资金发行
股份的认购方/认购指 参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者
方
以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权
本次交易金额 指 国有资产监督管理部门核准备案的淮矿股份股东全部权益价
值评估报告的评估结果为准确定的交易金额
淮北矿业股份有限公司全体股东，包括淮北矿业（集团）有
限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资
产管理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源
有限公司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限
交易对方 指 公司、嘉融投资有限公司、马钢（集团）控股有限公司、奇
瑞汽车股份有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国
际投资有限责任公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国
盐业总公司、中诚信托有限责任公司及自然人王杰光、郑银
平、曹立
《发行股份及支付 《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
现金购买资产协 指 协议》
议》
《盈利补偿协议》指 《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议之盈利补偿协议》
信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司，原中国信达资产管理公司
华融资产 指 中国华融资产管理股份有限公司，原中国华融资产管理公司
皖能集团 指 安徽省能源集团有限公司
宝钢资源 指 宝钢资源有限公司
国元直投 指 国元股权投资有限公司
全威铜业 指 安徽全威铜业控股有限公司
嘉融投资 指 嘉融投资有限公司
马钢控股 指 马钢（集团）控股有限公司
奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司
银河创新资本 指 银河创新资本管理有限公司
中银国际投资 指 中银国际投资有限责任公司
安徽省投 指 安徽省投资集团控股有限公司
中国盐业 指 中国盐业总公司
中诚信托 指 中诚信托有限责任公司
国元证券/独立财务指 国元证券股份有限公司
顾问
天禾律师 指 安徽天禾律师事务所
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委/发改委指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
环境保护部/环保部指 中华人民共和国环境保护部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局
财政部 指 中华人民共和国财政部
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
审计、评估基准日指 2017年7月31日
报告期/近两年及一指 2015年度、2016年度及2017年1-7月
期
中国证监会/证监会指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《
