杭州银行股份有限公司
BANK OF HANGZHOU CO., LTD.
（股票代码：600926.SH）
非公开发行A股股票预案
二〇一九年七月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责，因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖 的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议批准并取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股股票数量不超过800,000,000股，募集资金总额不超过人民币72亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。若公司A股股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整，同时发行对象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。本次非公开发行的最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内，根据具体情况协商确定。
2、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高者（简称“发行底价”）。如公司A股股票在上述20个交易日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
3、本次非公开发行的发行对象共4名，分别为红狮集团、杭州市财政局、苏高科及苏州高新。
本次发行对象拟认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量上限（股）
1 红狮集团 387,967,000
2 杭州市财政局 116,116,000
3 苏高科 177,906,012
4 苏州高新 118,010,988
合计 800,000,000
发行对象实际认购股份数量，按本次非公开发行最终发行股票数量 乘以各发行对象承诺的认购比例确定，最终发行股份数量计算至个位数 （计算结果向下取整）。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购股 份数量上限除以本次发行股份数量上限。
发行对象最终认购金额为发行对象实际认购股份数量乘以最终发行价格，且发行对象认购金额合计不超过本次发行募集资金总额的上限。
4、根据中国银保监会的相关规定，杭州市财政局、红狮集团认购的本次非公开发行的股票自取得股权之日起5年内不得转让。根据中国证监会的相关规定，其余发行对象认购的本次非公开发行的股票自取得股权之日起36个月内不得转让。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按中国证监会、中国银保监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
5、本次非公开发行A股股票方案已经公司2019年7月29日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，尚须公司股东大会逐项审议通过。另外，根据有关规定，本次发行方案须经浙江银保监局批准和中国证监会核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。
6、公司本次向杭州市财政局、红狮集团非公开发行A股股票构成公司的关联交易事项，需履行相应的审批程序。董事会审议相关议案时，关联
董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。股东大会审议本次发行相关议案时，杭州市财政局、杭州市财开投资集团有限公司、红狮集团、杭州余杭金融控股集团有限公司、杭州经济技术开发区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市西湖区财政局、杭州上城区投资控股集团有限公司、杭州市下城区财政局需回避表决。
7、公司积极落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》，明确了公司2020年-2022年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容（关于公司股东回报规划的详细情况，请参阅《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》）。
8、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析和承诺
（1）本次非公开发行募集资金用于支持公司未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后，公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益，公司归属于母公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。此外，由于本次非公开发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。如低于，则本次发行完成后公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析中对公司主要财务指标的影响测算及填补措施不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）为降低本次非公开发行对即期回报的摊薄影响，公司将采取有效措施强化资本管理，提高资本使用效率；加大资产结构调整力度，提高资本配置效率；持续推动业务转型发展，全面提升综合盈利能力；完善全面风险管理体系建设，夯实资产质量水平；进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益。
本次非公开发行股票方案最终需经浙江银保监局批准和中国证监会核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
杭州银行/本行/公司/发 指 杭州银行股份有限公司
行人
A股/普通股 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的
人民币普通股
公司通过非公开发行方式，向红狮控股集团有限公司、杭
本次发行/本次非公开 指 州市财政局、苏州苏高新科技产业发展有限公司及苏州新
发行 区高新技术产业股份有限公司等4名发行对象发行A股股
票募集资金的行为
公司于2019年7月29日召开的第六届董事会第十九次会议
本预案 指 审议通过的《杭州银行股份有限公司非公开发行A股股票
预案》
定价基准日 指 计算发行底价的基准日，本次发行的定价基准日为本次非
公开发行的发行期首日
公司于2019年7月29日分别与红狮控股集团有限公司、杭
州市财政局、苏州苏高新科技产业发展有限公司及苏州新
认购合同 指 区高新技术产业股份有限公司签订的《关于杭州银行股份
有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合
同》
除特别说明外，均指《公司章程》规定的有表决权的股东
股东大会 指 （包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）出席的股
东大会，优先股股东按照《公司章程》的规定出席股东大
会并行使表决权
公司制定并定期或不定期修订的《杭州银行股份有限公司
章程》。除非特别说明，本预案所指《公司章程》是指公
《公司章程》 指 司于2019年1月15日召开的2019年第一次临时股东大会修
订并已经中国银行保险监督管理委员会浙江监管局核准的
《公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《巴塞尔协议III》 指 2013年1月6日由巴塞尔银行监管委员会发布的资本充足协
议最新规定
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
银保监会/中国银保监 指 中国银行保险监督管理委员会
会
中国银行业监督管理委员会，根据《深化党和国家机构改
银监会/中国银监会 指 革方案》于2018年3月与中国保监会组建为中国银行保险
监督管理委员会
浙江银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会浙江监管局
中国/我国/全国/国内 指 中华人民共和国，在本预案中，除非特别说明，特指中华
人民共和国大陆地区
红狮控股集团有限公 指 红狮集团
司
苏州苏高新科技产业 指 苏高科
发展有限公司
苏州新区高新技术产 指 苏州高新
业股份有限公司
长三角/长三角地区 指 就本预案中而言，包括上海市、江苏省、浙江省及安徽省
