杭州银行股份有限公司
BANK OF HANGZHOU CO., LTD.
（股票代码：600926.SH）
向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年六月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议批准并取得浙江银保监局批准、上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司2023年6月26日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚须公司股东大会逐项审议通过。另外，根据有关规定，本次发行方案需经浙江银保监局批准、上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。
2、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象的资格及持股比例应符合国家金融监管总局的相关规定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次
发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于以下价格孰高者：
（1）定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司人民币普通股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司人民币普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；
（2）发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过900,000,000股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、可转债转股登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、本次发行募集资金总额不超过人民币125亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
6、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
相关监管机构对认购股份限售期、转让股份及受让方的股东资格另有规定的，从其规定。
7、本次发行完成后，为兼顾新老普通股股东的利益，由公司新老普通股股东共享本次发行完成前的滚存未分配利润。
8、本次向特定对象发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
9、公司积极落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2023-2025年）》，明确了公司2023年-2025年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容（关于公司股东回报规划的详细情况，请参阅《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2023-2025年）》）。
10、本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响分析和承诺
（1）本次向特定对象发行募集资金用于支持公司未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后，公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益，公司归属于上市公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均可能出现一定程度的下降。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响分析中对公司主要财务指标的影响测算及填补措施不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）为降低本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响，公司将采取有效措施强化资本管理，提高资本使用效率；加大资产结构调整力度，提高资本配置效率；深化业务转型发展，持续提升发展质量；强化风险合规，巩固资产质量；进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益。
释义
在本次向特定对象发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
杭州银行/本行/公司/发 指 杭州银行股份有限公司
行人
A股/普通股 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的
人民币普通股
本次发行/本次向特定
对象发行/向特定对象 指 公司本次向特定对象发行A股股票的行为
发行A股股票
公司于2023年6月26日召开的第七届董事会第二十四次会
本预案 指 议审议通过的《杭州银行股份有限公司向特定对象发行A
股股票预案》
定价基准日 指 计算发行底价的基准日，本次发行的定价基准日为本次向
特定对象发行的发行期首日
除特别说明外，均指《公司章程》规定的有表决权的股东
股东大会 指 （包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）出席的股
东大会，优先股股东按照《公司章程》的规定出席股东大
会并行使表决权
《公司章程》 指 《杭州银行股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《适用意见第18号》 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《资本办法》 指 《商业银行资本管理办法（试行）》
《巴塞尔协议III》 指 2013年1月6日由巴塞尔银行监管委员会发布的资本充足协
议最新规定
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家金融监管总局 指 国家金融监督管理总局
银保监会/中国银保监 中国银行保险监督管理委员会，根据中共中央、国务院印
会 指 发的《党和国家机构改革方案》，于2023年5月18日在中
国银行保险监督管理委员会基础上组建为国家金融监督管
理总局
中国银行业监督管理委员会，根据《深化党和国家机构改
银监会/中国银监会 指 革方案》于2018年3月与中国保监会组建为中国银行保险
监督管理委员会
浙江银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会浙江监管局
上交所 指 上海证券交易所
中国/我国/全国/国内 指 中华人民共和国，在本预案中，除非特别说明，特指中华
人民共和国大陆地区
长三角/长三角地区 指 就本预案中而言，包括上海市、江苏省、浙江省及安徽省
根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定、商业银
核心一级资本充足率 指 行持有的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险
加权
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