杭州银行股份有限公司
非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告
杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行数量不超过800,000,000股，募集资金总金额不超过人民币72亿元。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。
公司本次募集资金使用的可行性报告如下：
一、本次非公开发行募集资金用途
公司本次非公开发行A股股票不超过800,000,000股，预计募集资金总额不超过人民币72亿元。经相关监管部门批准后，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司核心一级资本，提高公司资本充足率，支持公司业务持续、稳健发展。
二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，本次非公开发行有助于公司提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强抵御风险的能力，并为公司各项业务的持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升公司整体的盈利能力和核心竞争力。
本次非公开发行A股股票对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
（一）对股权结构和控制权的影响
本次发行完成后，杭州市财政局持股比例将由发行前的11.44%上升至11.86%，杭州市财政局及其一致行动人的持股比例将由发行前的24.96% 下降至 23.55%， Commonwealth Bank ofAustralia持股比例将由发行前的18.00%下降至15.57%，红狮集团持股比例将由发行前的6.09%上升至11.81%。本次发行前后，公司股权结构和公司治理结构保持稳定。本次非公开发行未导致公司控制权发生变化。
（二）对资本充足率的影响
本次非公开发行A股股票募集资金将有助于公司提升核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率，从而增强公司风险抵御能力，并为公司资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。
（三）对盈利能力的影响
本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，有利于促进公司盈利能力提高和利润增长。
三、本次非公开发行募集资金使用的必要性与可行性
（一）必要性分析
1、更好地满足实体经济发展对银行信贷投放的需求
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划的重要时期，经济结构调整步伐进一步加快，为保持经济持续健康发展，预计仍会采取积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。作为一家上市的城市商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，
服务实体经济需求，尤其是为了进一步深入贯彻落实党的十九大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，更有效地推动小微金融、普惠金融等重点领域的战略实施和业务发展，公司有必要及时补充资本，保持适度的信贷投放增长。
2、提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准
在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔银行监管委员会发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。根据《巴塞尔协议Ⅲ》确定的资本监管精神，原中国银监会颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起正式施行，对非系统重要性银行到2018年底的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过2.5%的逆周期资本要求，同时也对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。自2016年起，中国人民银行推出“宏观审慎评估体系”，进一步明确了资产扩张受资本约束的要求。与此同时，中国证监会对上市公司提高现金分红水平的规定也增强了资本补充的必要性。截至2018年12月31日，公司核心一级资本充足率为8.17%、一级资本充足率为9.91%、资本充足率为13.15%，其中核心一级资本充足率已接近最低监管要求。本次非公开发行股票将有效补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准。
3、满足未来业务发展需求，增强风险抵御能力
公司近年来业务规模持续增长，资产总额不断扩大。预计未来几年公司业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要公司有充足的资本作为支撑。同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例
的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本。
（二）可行性分析
本次非公开发行募集资金将用于补充公司核心一级资本金，在满足资本充足率监管标准的同时提升公司抵御风险的能力，促进业务的可持续发展。公司有能力通过对上述募集资金的合理运用，积极拓展业务，落实既定战略目标，确保在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。
公司将通过实施以下举措，实现业务发展和落实战略目标，保障募集资金的合理、有效运用：
1、贯彻战略规划，持续推动业务转型发展
公司将持续贯彻“六六战略”，聚焦六大业务发展战略（做强大零售，打造拳头产品；做专大公司，成为行业专家；做优大资管，建设同业平台；切实培育区域化特色；有效推动数字化创新；积极寻求综合化经营），发力六大能力建设战略（提升组织管理能力、风险经营能力、合作协同能力、资源配置能力、成本定价能力、系统建设能力等六项能力），积极把握市场机遇，深入推进区域协调发展，逐步提高综合化、多元化的盈利能力，实现差异化、新型化、精细化、高效化的业务转型发展，努力成为“轻、新、精、合”的品质银行。
2、聚焦细分市场，持续增强差异化、特色化经营优势
公司将围绕大零售、大公司和大资管三大业务板块，聚焦细分市场，打造专业优势，深化盈利中心建设。一是做强零售金融，以扩大客群为基础，坚持消费信贷、财富管理、社区营销、金融
科技、集中运营“五位一体”的发展策略，加速形成零售利润增长极；二是做精小微金融，聚焦“抵押、数据、信用”三大方向，坚持“线上线下”两轮驱动，着力打造标准产品；三是做稳公司金融，改进客户管理方法与管理手段，积极实施拓户行动，加强对上市公司群体和实体经济的服务，继续专业专注科技文创金融，充分发挥债券融资与证券化业务的重要功能，拓展直接融资；四是稳健发展大资管业务，建立大资管研究成果共享机制，提升投研能力，优化改进大类资产配置；五是促进直销银行良性发展，聚焦金融科技创新应用，推进线上化支撑能力建设，搭建“一体化线上客户服务体系”；六是持续推进盈利中心建设，力争形成消费信贷、信用卡、小微信贷、投资银行、交易银行、科技文创、货币与资本市场、同业与票据业务、托管业务、资产管理十大盈利中心，打造建设社区金融、财富管理、直销银行和价值连城四大平台。
3、优化线上线下管理流程，提升客户维护和拓展能力
公司将进一步强化客户意识，坚持以客户为中心。从客户拓展、产品优化、技术进步三方面构建标准化的客户分层管理体系，持续改进客户体验，扩大客户规模。一是将客户数量作为重要指标，从基础客户和有效客户两个维度，持续扩大客户规模；二是聚焦重点客群，精心打造重点产品，建立细分市场竞争优势；三是全面贯彻数字化经营策略，重点是传统业务线上化，积极探索线上获客业务，线上线下相结合，优化流程。
4、完善全面风险管理体系建设，夯实资产质量水平
公司将持续夯实风险管理基础，提升资产质量，确保稳健经营。一是深入落实质量立行、从严治行，结合“双基”（基础、基层）管理提升年活动，进一步完善全面风险管理体系，借助金融
科技和大数据风控技术，强化风险管理的制度、系统和计量工具建设，提高各主要类别风险的管控能力；二是在巩固业务、风险、内审“三道防线”建设的基础上，抓实“三张清单”，强化投向清单引导，深化结构调整清单，落实清收转化清单，持续提升资产质量。三是持续加强风险管理专业队伍建设，开展“三化”（标准化、模板化、体系化）建设与员工能力素质提升项目，切实提升全行风险管理的能力和水平。
5、加大资产结构调整力度，提高资本配置和使用效率
公司将持续优化资产负债结构，调整和优化表内外资产结构，控制负债成本，提高资产收益，提升资本配置效率。公司将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金管理，统筹安排资本规划，拓宽资本补充渠道，以资本为核心优化资源配置，合理配置信贷、资金、存款规模和结构，实现资本水平和风险水平的合理匹配，提高资本使用效率，提升资本回报水平。
综上，公司本次非公开发行A股股票募集资金用于补充核心一级资本，符合资本监管要求和公司长期战略发展方向，将为公司业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进公司保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报；同时，公司采取有效措施推进业务发展和既定战略的落实，为募集资金的合理运用提供了良好的保障。因此，本次非公开发行A股股票募集资金具有必要性及可行性。
杭州银行股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十九日
