哈尔滨秋林集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：哈尔滨秋林集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：秋林集团
股票代码：600891
收购人名称：天津嘉颐实业有限公司
住所：天津市河北区自由道68号8205
通讯地址：天津市河北区自由道68号8205
一致行动人名称：颐和黄金制品有限公司
住所：天津自贸区（空港经济区）西四道168号融和广场6-2-505
通讯地址：天津自贸区（空港经济区）西四道168号融和广场6-2-505
一致行动人名称：黑龙江奔马投资有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街486号205室
通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街486号205室
财务顾问
签署日期：二〇一五年十月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及
部门规章的有关规定编写。
二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动
人在哈尔滨秋林集团股份有限公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书签署之
日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方
式在哈尔滨秋林集团股份有限公司持有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购是因哈尔滨秋林集团股份有限公司向收购人非公开发行股份购
买收购人持有的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司100%股权所致。根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的有关规定，“有下列情形
之一的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
目录
第一节 释义......3
第二节 收购人介绍......5
第三节 收购决定及收购目的......16
第四节 收购方式......19
第五节 资金来源......31
第六节 后续计划......32
第七节 对上市公司的影响分析......34
第八节 与上市公司之间的重大交易......43
第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况......44
第十节 收购人财务资料......45
第十一节 其他重大事项......53
第十二节 备查文件......59
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、嘉颐实业 指 天津嘉颐实业有限公司
一致行动人 指 颐和黄金、奔马投资
颐和黄金 指 颐和黄金制品有限公司
奔马投资 指 黑龙江奔马投资有限公司
秋林集团、上市公司、指 哈尔滨秋林集团股份有限公司
公司
深圳金桔莱 指 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
天津嘉颐实业有限公司及一致行动人颐和黄金制品有
本次收购 指 限公司、黑龙江奔马投资有限公司收购哈尔滨秋林集
团股份有限公司
秋林集团向嘉颐实业非公开发行股份购买资产并募集
本次交易、本次发行指 配套资金暨关联交易
标的资产、交易标的指 深圳金桔莱100%股权
《发行股份购买资产 《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限
指
框架协议》、框架协议 公司之发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产 《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限
指
协议》 公司之发行股份购买资产》
《盈利预测补偿协 哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公
指
议》 司于2015年1月17日签署的《盈利预测补偿协议》
哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公
《盈利预测补偿协议指 司于2015年6月26日签署的《盈利预测补偿协议之
之补充协议》 补充协议》
报告书、本报告书 指 《哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书》
基准日、审计基准日、指 2014年9月30日
评估基准日
上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之
定价基准日 指日
报告期、近三年及一指 2012年、2013年、2014年、2015年1-3月
期
近三年 指 2012年、2013年、2014年
财务顾问 指 海通证券股份有限公司
审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司
证监会、中国证监会指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《准则16号》 指 号--上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造
成，敬请广大投资者注意。
第二节 收购人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人：嘉颐实业
公司名称：天津嘉颐实业有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津市河北区自由道68号8205
法定代表人：李亚
注册资本：壹亿元人民币
成立日期：2014年5月30日
经营期限：2014年5月30日至2034年5月29日
经营范围：工艺品加工（黄金、白银除外）；金银制品、工艺品、矿产品、
建筑材料、装饰装修材料、日用百货、办公用品零售；企业营销策划、企业形
象策划、商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
企业法人营业执照注册号：120105000132185
税务登记证号码：津税证字120105300716430
股东名称：颐和黄金制品有限公司
通讯地址：天津自贸区（空港经济区）西四道168号融和广场6-2-505
联系电话：022-84841017
（二）一致行动人：颐和黄金
公司名称：颐和黄金制品有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：天津自贸区（空港经济区）西四道168号融和广场6-2-505
法定代表人：李亚
注册资本：贰拾伍亿元人民币
成立日期：2005年4月21日
经营期限：2005年4月21日至2025年4月20日
经营范围：金银制品、工艺品、矿产品、新型建材、装饰材料、五金交
电、金银珠宝首饰及饰品、化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、日用百货、办公用
品、家用电器、手表的零售；佣金代理（拍卖除外）；回收金银制品；自营和代
理各类商品及技术的进出口；以自有资金对生物工程、医药工程、高科技产品
工程、房地产项目进行投资；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
营业执照注册号：120192000040545
税务登记证号码：津税证字120116773608149号
组织机构代码：77360814-9
股东名称：平贵杰、天津国开黄金制品经营有限公司
通讯地址：天津自贸区（空港经济区）西四道168号融和广场6-2-505
联系电话：022-84848588
（三）一致行动人：奔马投资
公司名称：黑龙江奔马投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街486号205室
法定代表人：潘明东
注册资本：壹亿圆整
成立日期：2010年11月2日
经营期限：2010年11月2日至2030年11月1日
经营范围：投资与投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
营业执照注册号：230000100075446
税务登记证号码：黑地税字230103560644138
组织机构代码：56064413-8
股东名称：颐和黄金制品有限公司、天津国开黄金制品经营有限公司、黑
龙江奔马实业集团有限公司
通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街486号205室
联系电话：0451-58938039
二、收购人及一致行动人产权结构及控制关系
（一）嘉颐实业股权结构
截至本报告书签署日，嘉颐实业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 颐和黄金制品有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
（二）颐和黄金股权结构
截至本报告书签署日，颐和黄金股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 平贵杰
