证券代码:600891 股票简称:* S T秋林 编号：临2004-022
哈尔滨秋林集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议暨
转让哈尔滨秋林大厦有限公司股份、出售公司资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司四届十二次董事会会议于2004年5月20日在公司8楼会议室召开,应出
席董事8人,实际出席6人,独立董事李华杰先生未出席会议；陈旭日董事未出席会
议,委托他人列席会议。公司监事会成员、高级管理人员及公司共管会成员列席
了会议,会议由赵廷阁董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的规定,会议决议如下：
一、审议通过《哈尔滨秋林集团股份有限公司与成都人民百货连锁有限公司
设立合资公司合作经营的议案》：
㈠成都人民百货连锁有限公司基本情况：
注册号：5101001812618
成立日期：2004年4月20日
住所：成都市锦江区东御街19号
法定代表人：唐瑞富
注册资金：(人民币)壹亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：销售:化妆品、服装鞋帽、金银制品、钟表、纺织品、床上用品
、玩具、文化体育用品、家用电器、照相器材、玻璃器皿；自有房屋租赁；企业
策划。
㈡双方合作内容：
1、甲乙双方投资人民币2,000万元,组建合资公司,其中甲方(哈尔滨秋林集
团股份有限公司)投资1,200万元,占投资额的60%；乙方(成都人民百货连锁有限
公司)投资800万元,占投资额的40%。利润按投资比例分配。
2、合资企业名称：哈尔滨秋林百货有限公司
3、合资企业经营范围：百货零售。
4、由蒋贤云先生担任合资公司董事长,由王德明先生担任总裁。
5、合资企业将引进海峡两岸优秀的百货管理人才,组建第一流的百货管理团
队,并引进国内外最优秀的品牌商品。凭借百年秋林品牌,对秋林商厦进行改造,
重振秋林百年辉煌。
二、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》:
㈠鉴于北京永拓会计师事务所工作任务较多,经双方协商同意公司不再聘用
北京永拓会计师事务所担任公司的审计机构；
㈡同意支付北京永拓会计师事务所2003年度审计费用35万元；
㈢拟聘用利安达信隆会计师事务所为公司2004年度会计审计机构。
三、审议通过《关于增补独立董事的提案》：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公
司章程》的规定,鉴于公司第四届董事会原二位独立董事先后提出辞职的请求,现
提议增补刘公平先生、孙洪志先生、郑彦章先生为公司第四届董事会独立董事候
选人。独立董事候选人的任职资格尚需中国证监会审核。
上述独立董事候选人将提交2003年度股东大会审议。
四、审议通过《关于转让哈尔滨秋林大厦有限公司股份的议案》：
㈠转让概述
本公司于2004年5月19日与黑龙江东北电力工程有限责任公司(以下称"电力
工程")、哈尔滨盛永经贸有限公司(以下称"盛永经贸")签订股权转让协议,将本
公司持有的哈尔滨秋林大厦有限公司(以下称"秋林大厦")的65%股权,计5,200万
股(万元),分别转让给上述双方。其中转让给"电力工程"3,714.4万股,占"秋林大
厦"注册资本的46.43%,转让价格人民币1,500万元；转让给"盛永经贸"1,485.6万
股,占"秋林大厦"注册资本的18.57%,转让价格人民币600万元。上述5,200万股合
计转让价格2,100万元。以上转让不构成关联交易。
协议生效日期：自本公司股东大会审议通过之日起生效。
㈡交易各方当事人介绍
1、"电力工程"基本情况
⑴企业名称：黑龙江东北电力工程有限责任公司
⑵企业类型：有限责任公司
⑶住所：哈尔滨市南岗区宣化街486号
⑷法定代表人：韩先勇
⑸注册资本：2,975万元
⑹经营范围：电站设备销售、安装调试,电站配件加工、销售。
2、"盛永经贸"基本情况
⑴企业名称：哈尔滨盛永经贸有限公司
⑵企业类型：有限责任公司
⑶住所：哈尔滨市南岗区宣化街486号
⑷法定代表人：唐静宓
⑸注册资本：人民币1,200万元
⑹经营范围：购销五金交电、化工产品(不含危险品、剧毒品)
㈢交易标的的基本情况
1、"秋林大厦"系本公司1997年配股资金投资建设的合资项目,注册资金人民
币8,000万元,本公司投资5,200万元,占注册资金65%,合作方投资2,800万元,占注
册资金35%,项目总投资人民币2亿元,本公司与合作方分别应投入1.3亿元、0.7亿
元。原合作方为香港中华创业集团有限公司(以下称"中创"),2001年5月,"中创"
将其所持"秋林大厦"35%股权全部转让给英国德顺沃有限公司(以下称"德顺沃")
,"秋林大厦"开始建设至今,"中创"和"德顺沃"所应投入资金均未到位,该合资项
目现在尚未竣工。
截至2003年末,本公司已投入"秋林大厦"在建工程余额27,108万元,"秋林大
厦"占用本公司资金余额36,825.8万元,本公司对"秋林大厦"的长期投资计提长期
投资减值准备3,600万元；经北京永拓会计师事务所出具的"秋林大厦"2003年度
审计报告显示："秋林大厦"资产总计37,063.05万元,所有者权益合计5437.25万
元,负债合计31,625.80万元。
2、对"秋林大厦"房产评估情况
2004年5月15日至16日,哈尔滨申远房地产咨询估价有限责任公司对建筑面积
39,402.01平方米的房产进行了综合评估,具体情况如下：
⑴评估所名称：哈尔滨申远房地产咨询估价有限责任公司
⑵估价时点：2004年5月15日
⑶评估方法：市场比较法、成本估价法
⑷估价结论：最后确定的委托评估房产总价为20,093.6万元；最后确定的平
均单价为5,099.64元/平方米。
㈣股权转让协议的主要内容和定价基准
1、本公司(乙方)与"电力工程"(甲方)股权转让协议的主要内容：
⑴乙方同意将其持有的"秋林大厦"46.43%的股权,计3,714.4万股转让给甲方
。
⑵甲乙双方同意并确认,本次标的股权的转让为1,500万元人民币。
⑶甲乙双方同意并确认,甲方应在本协议正式签署后15日内向乙方支付股权
转让款的60%,即900万元人民币。
⑷甲乙双方同意并确认,甲方应于乙方股东大会审议通过本转让协议次日支
付股权转让款的40%,即600万元人民币。
2、本公司(乙方)与"盛永经贸"(甲方)股权转让协议的主要内容：
⑴乙方同意将其持有的"秋林大厦"18.57%的股权,计1,485.6万股转让给甲方
。
⑵甲乙双方同意并确认,本次标的股权的转让为600万元人民币。
⑶甲乙双方同意并确认,甲方应在本协议正式签署后15日内向乙方支付股权
转让款的60%,即360万元人民币。
⑷甲乙双方同意并确认,甲方应于乙方股东大会审议通过本转让协议次日支
付股权转让款的40%,即240万元人民币。
3、定价基准
⑴截至2003年末,本公司已投入"秋林大厦"在建工程余额27,108万元,本次对
"秋林大厦"在建工程房产最后确定的评估总价为20,093.6万元,减值额为7,014.
4万元。
⑵受让方将要承担"秋林大厦"潜在损失3,500万元,其中应收"中创"1,402万
元,应收赵玉山275万元及"秋林大厦"开办费1,820万元。
⑶根据股权转让协议内容：受让方应承担"秋林大厦"所承担的债权债务。
基于以上三点,经三方协商确定以上转让价格。
㈤公司预计从该交易获得的利益及该交易对公司未来经营的影响
本公司对"秋林大厦"长期投资余额为1,600万元,本次股权转让将获得转让款
人民币2,100万元,能给公司带来500万元收益,将在一定程度上缓解公司的资金压
力及债务负担。
本公司对"秋林大厦"应收款的回收问题,双方将进一步寻求解决方法,并及时
披露相关信息。
㈥转让所得款的用途
本次股权转让款将用于公司营业楼装修及投资设立哈尔滨秋林百货有限公司
。
五、审议通过《关于出售公司资产的议案》：
㈠出售资产概述
本公司于2004年5月19日与温州市霸力锁具有限公司(以下称"霸力锁具")签
订房屋买卖合同,将本公司所有的座落于哈尔滨市南岗区汉阳街39-45号房产(建
筑面积12,179.30平方米)和哈尔滨市南岗区清明六道街付17号房产(建筑面积7,
564.61平方米)共计19,743.91平方米出售给"霸力锁具"。出售价格人民币2,000
万元。以上出售不构成关联交易。
合同生效日期：自本公司股东大会审议通过之日起生效。
㈡"霸力锁具"基本情况介绍
1、企业名称：温州市霸力锁具有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：温州市蒲州三期工业区
4、法定代表人：唐志文
5、注册资本：3,000万元
6、经营范围：生产锁具、五金制品；经营本企业自产产品及技术的出口业
务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备等。
㈢交易标的的基本情况
1、本公司所有的座落于哈尔滨市南岗区汉阳街39-45号房产(建筑面积12,1
79.30平方米)和哈尔滨市南岗区清明六道街付17号房产(建筑面积7,564.61平方
米)共计19,743.91平方米,帐面原值754.6万元,1995年8月评估值1,934.29万元,
已提折旧827.6万元,现帐面净值1,106.6万元。
2、对上述房产评估情况
2004年5月18日哈尔滨申远房地产咨询估价有限责任公司对公司上述房产进
行了综合评估,具体情况如下：
⑴评估所名称：哈尔滨申远房地产咨询估价有限责任公司
⑵估价时点：2004年5月17日
⑶评估方法：市场比较法
⑷估价结论：最后确定的委托评估房产总价为1,954万元。
㈣本公司(甲方)与"霸力锁具"(乙方)房屋买卖合同的主要内容和定价标准
1、经哈尔滨申远房地产咨询估价有限公司评估该处房产总价为1,954万元,
甲乙双方商定,上述房屋的成交价格为2000万元人民币。上述房地产过户手续所
需缴纳的所有税费由乙方承担。
2、甲乙双方商定于2004年6月22日由甲方将上述房产正式交付给乙方。房屋
的所有权和土地使用权(土地使用权面积8,780平方米,其中：建筑占地4,790.4平
方米)同时转移给乙方。该房屋所涉及的土地使用权出让金由乙方支付。
3、付款方式：甲乙双方签订合同后15日内乙方向甲方支付购房总额的50%,
计人民币壹仟万元整；甲方将房屋交付乙方后1日内乙方支付房屋总额的50%,计
人民币壹仟万元整。
4、定价基准：在评估基础上,经双方协商确定。
㈤公司预计从该交易获得的利益及该交易对公司未来经营的影响
以上房产现帐面净值1,106.6万元,本次出售资产公司将获得人民币2,000万
元,能给公司带来893.4万元
