哈尔滨秋林集团股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：哈尔滨秋林集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：秋林集团
股票代码：600891
收购人名称：天津嘉颐实业有限公司
住所：天津市河北区红星路18号（天明创意产业园A区5-330）
通讯地址：天津市河北区红星路18号（天明创意产业园A区5-330）
一致行动人名称：颐和黄金制品有限公司
住所：天津空港经济区西四道168号融和广场6-2-505
通讯地址：天津空港经济区西四道168号融和广场6-2-505
一致行动人名称：黑龙江奔马投资有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街486号205室
通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街486号205室
签署日期：二〇一五年一月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、根据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在哈尔滨秋林集团股份有限公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在哈尔滨秋林集团股份有限公司持有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购是因哈尔滨秋林集团股份有限公司向收购人非公开发行股份购买收购人持有的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司100%股权所致，收购人本次取得上市公司发行的新股，尚需经上市公司股东大会批准、中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的有关规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释和说明。
目录
第一节释义.....................................................................................................4
第二节 收购人介绍........................................................................................6
一、收购人及一致行动人基本情况....................................................................6
二、收购人及一致行动人产权结构及控制关系................................................8
三、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明..............................................................................................................................10
四、收购人、一致行动人及其控股股东及实际控制人所控制的核心企业情况..........................................................................................................................11
五、收购人、一致行动人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况......................................................................14
六、收购人及一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况..................14
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况................15
八、收购人一致行动关系的说明......................................................................15
第三节 收购决定及收购目的........................................................................17
一、本次收购目的..............................................................................................17
二、收购人及一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份..............................................................................17
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间..........................................17
第四节 收购方式..........................................................................................20
一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化情况..............................20
二、本次收购的相关协议..................................................................................20
三、关于豁免要约收购......................................................................................26
四、标的资产的基本情况..................................................................................26
五、收购人及一致行动人持有上市公司股份的权利限制情况......................29
收购人声明.....................................................................................................31
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、嘉颐实业 指 天津嘉颐实业有限公司
一致行动人 指颐和黄金、奔马投资
颐和黄金 指 颐和黄金制品有限公司
奔马投资 指 黑龙江奔马投资有限公司
秋林集团、发行人、 指哈尔滨秋林集团股份有限公司
上市公司、公司
深圳金桔莱 指 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
国开黄金 指 天津国开黄金制品经营有限公司
洛阳今世福 指 洛阳今世福商贸有限公司
秋林集团向嘉颐实业非公开发行股份购买资产并募集
本次交易、本次发行 指 配套资金暨关联交易
标的资产、拟购买资 指 深圳金桔莱100%股权
产、交易标的
《发行股份购买资产 《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限
指
框架协议》、框架协议 公司之发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产 《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限
指
协议》 公司之发行股份购买资产》
《盈利预测补偿协 哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公
指
议》 司于2015年1月17日签署的《盈利预测补偿协议》
报告书摘要、本报告 指《哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书摘要》
书摘要
基准日、审计基准日、指 2014年9月30日
评估基准日
上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之
定价基准日 指 日
报告期、近三年 指 2011年、2012年、2013年、2014年1-9月
审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《准则16号》 指 号--上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节 收购人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人：嘉颐实业
公司名称：天津嘉颐实业有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：天津市河北区红星路18号（天明创意产业园A区5-330）
法定代表人：李亚
注册资本：10,000万元
成立日期：2014年5月30日
经营期限：2014年5月30日至2034年5月29日
经营范围：工艺品加工（黄金、白银除外）；金银制品、工艺品、矿产品、建筑材料、装饰装修材料、日用百货、办公用
