股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-016
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于拟回购注销公司发行股份购买资产
部分股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于拟回购注销公司2015年度发行股份购买资产部分股票的议案》，决定以1元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司股票6,095,067股，该议案还将提交公司 2017 年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
公司2015年度发行股份购买的标的资产深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公
司（以下简称“深圳金桔莱”）2017年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润为15,133.05万元，低于承诺净利润2,366.95万元，同时深
圳金桔莱业绩承诺期内2015年、2016年、2017年三年累计实际的归属于母公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润合计为44,402.71万元，低于承诺合计净利
润1,197.29万元。2017年度标的资产深圳金桔莱未能完成业绩承诺。
根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，嘉颐实业须向上市公司补偿股份，上市公司拟回购注销该部分股份。
一、 业绩补偿回购注销公司股票情况
1、回购及注销补偿股份数量
根据秋林集团与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，嘉颐实业应补偿的股份数量为6,095,067股，具体计算如下：
2017年度补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数45,600.00万
元-截至当期期末累积实际净利润数44,402.71万元）÷补偿期限内各年的承诺
利润总和45,600.00万元×嘉颐实业认购股份总数232,136,752股-已补偿股份
数量 0 股= 6,095,067股。
嘉颐实业2017年度应补偿的6,095,067股股份将由公司以1元的价格进行
回购并予以注销。
2、 补偿股份的回购注销事项
公司将在股东大会审议通过本回购议案后十日内向嘉颐实业发出《关于业绩承诺涉及事项的告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数及须尽快完成其内部决策程序，全力配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约 定的股份补偿义务。 公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
3、现金分红赠回情况
公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了《公司2017年度利润分配预
案》，公司拟定 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该
议案需提请公司2017年度股东大会审议。
本年度回购股份对应的 2015、2016 年度现金分红应无偿转赠公司。具体情
况如下：
应予补偿的股份数（股） 2015 年度无偿赠回公司 2016年度无偿赠回公司的现
的现金分红金额（元） 金分红金额（元）
6,095,067 487,605.36 365,704.02
现金分红合计853,309.38 元，均应无偿转赠公司。
二、回购注销股份事项如未获得股东大会审议通过后的股份无偿转赠安排 根据盈利预测补偿协议，若《关于拟回购注销公司2015年度发行股份购买资产部分股票的议案》未获得股东大会审议通过，则股份补偿义务人需将应补偿 的 6,095,067 股份无偿划转给公司 2017 年年度股东大会股权登记日登记在册的除股份补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
三、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
比例发行送 比例
数量 金转 其他 小计 数量
(%)新股股 (%)
股
一、有限售条 232,136,752 37.59% -6,095,067 -6,095,067 226,041,685 36.97%
件股份
1、国家持股
2、国有法人持
股
3、其他内资持
232,136,752 37.59% -6,095,067 -6,095,067 226,041,685 36.97%
股
其中：境内非
232,136,752 37.59% -6,095,067 -6,095,067 226,041,685 36.97%
国有法人持股
二、无限售条
385,449,051 62.41% 385,449,051 63.03%
件流通股份
三、股份总数 617,585,803 100% -6,095,067 -6,095,067 611,490,736 100%
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，3名关联
董事【李亚董事长、平贵杰副董事长、李建新副董事长】回避该议案的表决，由 6名（过半数）非关联董事进行表决。
四、独立董事的独立意见
鉴于深圳金桔莱2017年未达到盈利业绩承诺，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的有关规定以及《盈利预测业绩补偿协议》的相关要求，同意公司回购注销嘉颐实业应补偿的股份，本次回购注销的行为合法、合规，有利于保护公司中小股东的合法权益。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2018年5月10日
