证券代码：600890 股票简称：*ST中房 编号：临2021-023
中房置业股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次重大资产重组基本情况
本次交易公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家军民融合基金”）持有的辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司将直接持有忠旺集团 100%股权。本次交易具体方案如下：
（一）重大资产置换
公司拟以其持有的新疆中房置业有限公司 100%股权作为置出资产，与忠旺
精制所持有忠旺集团股权中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
本次交易中拟置入资产忠旺集团 100%股权作价 305亿元，由公司以资产置
换及发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。其中，本次交易中拟置出资产作价 2 亿元，与忠旺精制所持忠旺集团股权中的等值部分进行置换，置换后的差额部分由公司以发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，积极推进本次重大资产重组的相关各项工作：
1、公司对本次重大资产重组方案进行论证，并与交易对方进行沟通形成初步方案，同时与相关各方签署了保密协议。
2、公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重组的草案，确定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构。
3、因筹划本次重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2020 年
3 月 18 日开市起停牌，具体内容详见公司于 2020 年 3月 18 日披露的《关于筹
划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2020-004）。
4、2020 年 3 月 20 日，公司召开第八届董事会第五十七次会议，审议通过
了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《资产
置换及发行股份购买协议》和《利润补偿协议》。公司于 2020 年 3 月 21 日披露
了本次交易草案等相关文件，同时经向上海证券交易所申请，公司股票于 2020年 3月 23日开市起复牌。
5、2020年3月30日，公司披露了收到上海证券交易所《关于对中房置业股
份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函【2020】0285号）。
2020年4月15日，公司披露了《关于上海证券交易所关于对公司重大资产重组草案审核意见函回复的公告》（公告编号：临2020-019）。
6、2020年 4月 22日，公司召开 2020年第一次临时股东大会决议，审议通
过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案》等相关议案。
7、2020 年 4 月 29 日，公司披露了收到中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）于 2020 年 4 月 27 日出具的《中国证监会行政许可申请受理
单》（受理序号：200859）。中国证监会对公司提交的重大资产重组的行政许可申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。
8、2020年5月20日，公司披露了收到中国证监会出具的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（200859号）。2020年7月24日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（[200859]号）的
回复》等相关公告。2020年7月29日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（[200859]号）的回复（修订稿）》等相关公告。
9、2020 年 7 月 31 日，公司披露了收到中国证监会出具的《中国证监会行
政许可项目审查二次反馈意见通知书》（200859号）。
10、2020 年 8 月 15 日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公
告编号：临 2020-046）。
11、2020 年 10 月 29 日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审
查二次反馈意见通知书》>[200859]号）的回复》等相关公告。2020 年 11 月 4日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》>[200859]号）的回复（修订稿）》等相关公告。
三、终止本次重大资产重组事项的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。鉴于目前市场环境等原因，经本次重组的交易各方友好协商，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组事项的决策程序
（一）董事会审议情况
2021年 8月 11日，公司召开第八届董事会第六十八次会议，审议并通过了
《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署<资产置换及发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》以及《关于签署<利润补偿协议之终止协议>的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
（二）独立董事事前认可意见
公司决定终止与忠旺精制、国家军民融合基金之重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关事项并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关文件，与忠旺精制、国家军民融合基金签署《资产置换及发行股份购买资产协议之终止协议》，与忠旺精制签署《利润补偿协议之终止协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
我们同意《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署<资产置换及
发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》、《关于签署<利润补偿协议之终止协议>的议案》并同意将该等议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
1、关于终止重大资产重组事项的独立意见；
公司制定的《关于终止重大资产重组事项的议案》符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委
员会有关规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。
公司董事会审议终止本次重大资产重组时，其审议程序符合法律、法规和
规范性文件等相关规定，会议决议合法、有效。因此，我们同意公司制定的
《关于终止重大资产重组事项的议案》。
2、关于签署《资产置换及发行股份购买资产协议之终止协议》的独立意见；
鉴于公司与忠旺精制、国家军民融合基金于2020年3月20日签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，因公司决定终止本次重组事项，公司决定与忠
旺精制、国家军民融合基金签署《资产置换及发行股份购买资产协议之终止协
议》，终止此前签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次终止事项符合公司与全体股
东的利益。
公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章
程》规定，同意公司与忠旺精制、国家军民融合基金签署《资产置换及发行股
份购买资产协议之终止协议》事项。
3、关于签署《利润补偿协议之终止协议》的独立意见；
鉴于公司与忠旺精制于2020年3月20日签署了《利润补偿协议》，因公司决定终止本次重组事项，公司决定与忠旺精制签署《利润补偿协议之终止协议》，终止此前签署的《利润补偿协议》，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。本次终止事项符合公司与全体股东的利益。
公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章
程》规定，同意公司与忠旺精制签署《利润补偿协议之终止协议》事项。
（三）监事会审议情况
2021年 8月 11日，公司召开第八届监事会第三十九次会议，审议并通过了
《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署<资产置换及发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》以及《关于签署<利润补偿协议之终止协议>的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》以及《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等有关规定的要求，公司正在对本次重组进行内幕信息知情人登记及自查工作， 自查期间为公司首次公告本次重组草案之日（2020年 3月 23日）至公司董事会审议终止本次重组事项之决议公告日（2021年 8月 11日）。
公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重大资产重组事项对公司影响
本次重大资产重组的终止不构成任何一方违约，《资产置换及发行股份购买协议》及《利润补偿协议》的解除及终止不构成任何一方违约，原协议解除及终止后，各方之间互不承担原协议项下违约和/或缔约过失责任，亦不存在原协议项下任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
终止本次重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与交易各方协商一致的结果，不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据相关规定，公司承诺在披露本公告之日起至少 1 个月内，不筹划重大
资产重组事项。
八、其他事项
公 司 将 于 2021 年 8 月 19 日 15 ： 00-16 ： 00 在 上 证 路 演 中 心
（http://roadshow.sseinfo.com）召开终止本次重组事项投资者说明会，就终止本次重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行在线交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行解答。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
中房置业股份有限公司董事会
2021年
查看PDF原文
