股票名称：中房股份 股票代码：600890 公告编号：临2016-007
中房置业股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
独立财务顾问
财达证券有限责任公司
二零一六年一月
声明
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其他主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已于2015年12月2日及2015年12月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
中房置业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
目录
声明......1
释义......3
第一章 本次交易的基本情况......5
一、本次交易概况......5
二、本次交易对方、交易标的及定价情况......5
三、交易标的相关债务的处理......5
四、本次交易构成重大资产重组......6
五、本次交易不构成关联交易......6
六、本次交易不构成借壳上市......6
第二章 本次交易的决策及实施情况......7
一、本次交易履行的决策程序和批准情况......7
二、本次交易的实施情况......7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......9 六、相关协议及承诺的履行情况......9 七、相关后续事项的合规性和风险......9 八、其他需要披露的事项......9第三章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......10 一、独立财务顾问的结论意见......10 二、法律顾问的结论意见......10第四章 备查文件及备查地点......12 一、备查文件目录......12 二、备查文件地址......12 中房置业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
释义
在本报告书中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中房股份、公司、本公司、上指 中房置业股份有限公司
市公司、资产出让方
《中房置业股份有限公司重大资产出售实施情况报告
报告书、本报告书 指 书》
中房股份将其所持有的中房长远100%股权和中房华北
本次交易 指 100%股权出售给张志永
标的资产、交易标的 指 中房长远100%股权、中房华北100%股权
交易对方、资产受让方 指 张志永
中房长远 指 北京中房长远房地产开发有限责任公司
中房华北 指 中房集团华北城市建设投资有限公司
财达证券、独立财务顾问 指 财达证券有限责任公司
法律顾问 指 北京市振邦律师事务所
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华、评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司
《中房置业股份有限公司与张志永之重大资产出售协
《重大资产出售协议》 指 议》
过渡期间 指 自交易基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间
交易基准日、审计与评估基准指 2015年9月30日
日
报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-9月
在《重大资产出售协议》生效的前提下，交易双方以
交割日 指 2015年11月30日为交割日
交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中房置业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《26号准则》 指 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
中房置业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易概况
中房股份拟通过本次交易向交易对方张志永出售中房长远100%股权、中房华北100%股权。交易价格参考上述资产以2015年9月30日为评估基准日的评估结果协商确定。交易对方以货币资金支付对价。
本次交易前，中房股份持有中房长远100%股权与中房华北100%股权；本次交易后，张志永持有中房长远100%股权与中房华北100%股权，中房股份不再持有中房长远与中房华北的股权。
二、本次交易对方、交易标的及定价情况
（一）交易主体
资产出让方：中房股份
资产受让方：张志永
（二）交易标的
中房长远100%股权、中房华北100%股权。
（三）交易价款
本次交易以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为参考依据，经交易双方协商一致，中房长远100%股权的交易价格定为9,179.86万元，中房华北100%股权的交易价格定为5,548.06万元。
（四）过渡期的损益归属
经交易双方同意并确认，在交割日前，标的资产的风险由上市公司承担，上市公司应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由交易对方承担。
经交易双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止为过渡期，标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由上市公司享有或承担。
三、交易标的相关债务的处理
根据《重大资产出售协议》的约定，中房股份所欠中房长远与中房华北的债务全
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部由资产受让方承担，具体见本报告书第二章“二、本次交易的实施情况”之“（一）股权转让价款支付”。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产为中房长远100%股权与中房华北100%股权。根据中房长远、中房华北的审计数据，查阅上市公司2014年审计报告，相关比例计算如下：
单位：万元
本次交易股权资产 重组指标
项目 合计 上市公司 计算
中房长远 中房华北
收入 1,211.33 10.68 1,222.01 1,535.79 79.57%
资产 9,151.81 4,149.46 13,301.27 40,356.60 32.96%
净资产/归属于母 7,966.17 4,048.06 12,014.23 31,575.29 38.05%
公司的所有者权益
注：中房长远、中房华北的相关数据取自审计报告，其中收入为2014年度金额，资产与净资产为2015年9月30日金额；上市公司的财务数据取自其2014年审计报告；上市公司净资产数据为归属于母公司的所有者权益。
按照上述计算结果，根据《重组办法》第十二条之规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为张志永，根据《上市规则》，本次重大资产出售交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
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第二章 本次交易的决策及实施情况
一、本次交易履行的决策程序和批准情况
1、2015年10月8日，因筹划可能涉及重大资产
