中房置业股份有限公司
收购报告书摘要
（修订稿）
上市公司名称：中房置业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中房股份
股票代码：600890
收购人名称：辽宁忠旺精制投资有限公司
住所：辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡
通讯地址：辽宁省辽阳市文圣路299号
签署日期：二〇一八年六月
收购人声明
一、本报告书摘要（修订稿）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则16号》的规定，本报告书摘要（修订稿）已全面披露收购人在中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，除本报告书摘要（修订稿）披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中房股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要（修订稿）已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购因收购人认购中房股份向其非公开发行的新股，导致收购人持有中房股份的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购尚须中国证监会和商务部门的核准或备案。
五、本次收购是根据本报告书摘要（修订稿）所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要（修订稿）中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人在本报告书摘要（修订稿）中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
七、收购人承诺本报告书摘要（修订稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明......1
释 义......5
第一节 收购人介绍......8
一、收购人基本情况......8
二、收购人的控股股东、实际控制人......8
三、收购人的主要业务发展状况及财务数据......16
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况 ......17
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况......17
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况......18
第二节 收购目的及收购决定 ......19
一、收购目的 ......19
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份 ......19
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间......19
第三节收购方式......23
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况......23
二、本次交易后股权结构......23
三、本次交易具体方案......23
四、本次交易相关合同的主要内容......27
五、本次收购涉及的上市公司股份的转让限制......50
六、作为认购中房股份对价的资产情况......51
七、本次收购无附加条件、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的
情况 ......53
第四节其他重大事项......54
一、收购人应披露的其他事项......54
二、收购人声明 ......54
释义
在本报告书摘要（修订稿）中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中房股份、上市公司 指 中房置业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代
码：600890
本报告书摘要（修订稿） 指 《中房置业股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》
新疆中房 指 新疆中房置业有限公司，为上市公司全资子公司
中国忠旺 指 中国忠旺控股有限公司（ChinaZhongwangHoldings
Limited），在香港联交所上市，股票代码：01333.HK
忠旺香港 指 忠旺中国投资（香港）有限公司（ZhongwangChina
Investment(HK)Limited）
忠旺精制、收购人 指 辽宁忠旺精制投资有限公司
刘氏家族信托 指 “LiuFamilyTrust”，是刘忠田于2013年9月订立的财产
安排契约
忠旺集团、目标公司 指 辽宁忠旺集团有限公司
天津忠旺 指 天津忠旺铝业有限公司
本次交易 指 本次重大资产置换及发行股份购买资产
重大资产置换 指 上市公司拟以其持有的新疆中房100%股权与忠旺精制持
有的忠旺集团100%股权的等值部分进行置换
发行股份购买资产 指 上市公司拟以发行股份方式向忠旺精制购买置入资产与
置出资产的差额部分
拟置入资产、置入资产 指 忠旺集团100%股权
拟置出资产、置出资产 指 新疆中房100%股权
《资产置换及发行股份购买资 指 中房股份与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资
产协议》 产协议》
《<资产置换及发行股份购买 指 中房股份与忠旺精制签署的《<资产置换及发行股份购买
资产协议>之补充协议》 资产协议>之补充协议》
《<资产置换及发行股份购买 指 中房股份与忠旺精制签署的《<资产置换及发行股份购买
资产协议>之补充协议（二）》 资产协议>之补充协议（二）》
《利润补偿协议》 指 中房股份与忠旺精制签署的《利润补偿协议》
《<利润补偿协议>之补充协 指 中房股份与忠旺精制签署的《<利润补偿协议>之补充协
议》 议》
《<利润补偿协议>之补充协议 指 中房股份与忠旺精制签署的《<利润补偿协议>之补充协
（二）》 议（二）》
发行股份购买资产定价基准日 指 中房股份第八届董事会第二十五次会议决议公告日
过渡期间 指 自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的
资产交割日（包括交割日当日）止的期间
报告期、最近三年 指 2015年度、2016年度、2017年度
《模拟审计报告》、《拟置入资 《辽宁忠旺集团有限公司审计报告及模拟财务报表（2015
产审计报告》、《拟购买资产审 指 年1月1日至2017年12月31日）》
计报告》
《拟购买资产评估报告》、《拟 《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份
置入资产评估报告》（中联评报 指 方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集
字【2016】第1399号） 团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2016】
第1399号）
《拟购买资产评估报告》、《拟 《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份
置入资产评估报告》（中联评报 指 方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集
字[2017]第【1668】号） 团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]
第【1668】号）
《拟置出资产评估报告》（亚评 《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆
报字【2016】176号） 指 中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报
字【2016】176号）
《拟置出资产评估报告》（亚评 《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆
报字[2018]【23】号） 指 中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报
字[2018]【23】号）
毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
BDOLimited 香港立信德豪会计师事务所有限公司
保证配额豁免 指 豁免中国忠旺遵守《第15项应用指引》下有关保证配额
的适用规定
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
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