股票名称：中房股份 股票代码：600890 上市地：上海证券交易所
中房置业股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
交易对方：张志永
住所（通讯地址）：河北省廊坊市香河县新绣区永明路西东南街****
独立财务顾问
财达证券有限责任公司
二零一五年十一月
声 明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产出售所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
四、中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
重大事项提示
一、本次交易的总体方案
公司拟通过本次交易向交易对方张志永出售中房长远100%股权、中房华北100%股权。交易价格参考上述资产以2015年9月30日为评估基准日的评估结果协商确定。交易对方以货币资金支付对价。
本次交易后，公司不再持有中房长远与中房华北的股权。
二、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易标的资产为中房长远100%股权及中房华北100%股权，交易价格参考上述资产以2015年9月30日为基准日的评估结果协商确定。
根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第1454号评估报告，中房长远于评估基准日的净资产账面价值为7,966.17万元，中房长远100%股权评估价值为7,979.43万元，增值率0.17%；根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第1455号评估报告，中房华北于评估基准日的净资产账面价值为4,048.06万元，中房华北100%股权评估价值为5,441.22万元，增值率34.42%。
参考上述评估价值，经交易双方协商一致，中房长远100%股权的交易价格定为9,179.86万元，中房华北100%股权的交易价格定为5,548.06万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产为中房长远100%股权与中房华北100%股权。根据中房长远、中房华北的审计数据，查阅上市公司2014年审计报告，相关比例计算如下：
单位：万元
本次交易股权资产 重组指标
项目 合计 上市公司 计算
中房长远 中房华北
收入 1,211.33 10.68 1,222.01 1,535.79 79.57%
资产 9,151.81 4,149.46 13,301.27 40,356.60 32.96%
净资产/归属于母 7,966.17 4,048.06 12,014.23 31,575.29 38.05%
公司的所有者权益
注：中房长远、中房华北的相关数据取自审计报告，其中收入为2014年度金额，资产与净资产为2015年9月30日金额；上市公司的财务数据取自其2014年审计报告；上市公司净资产数据为归属于母公司的所有者权益。
按照上述计算结果，根据《重组办法》第十二条之规定，本次交易构成重大资产
中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为张志永，根据《上市规则》，本次重大资产出售交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股本规模及结构的改变。
因此本次交易对上市公司股本结构不造成影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易前后财务指标对比分析
根据上市公司2014年度审计报告及审计机构出具的信会师报字[2015]第211605号审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
2014年12月31日
项目
上市公司 上市公司备考
总资产（万元） 40,356.60 41,110.25
总负债（万元） 8,624.17 6,273.01
归属于母公司所有者净资产（万元） 31,575.29 34,680.10
每股净资产（元/股） 0.55 0.60
2014年度
项目
上市公司 上市公司备考
营业收入（万元） 1,535.79 355.27
营业利润（万元） -2,408.24 -2,436.23
归属于母公司所有者净利润（万元） -1,342.55 -1,337.18
每股收益（元/股） -0.02 -0.02
本次交易对公司财务指标影响的具体情况详见本报告书“第八章 管理层讨论与
分析”之“第四节 本次交易对上市公司影响分析”。
2、本次交易有利于显着改善公司2015年度的财务状况
中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
公司2015年1-9月净利润为-1,482.50万元。本次交易将有利于显着改善公司2015年全年度的财务状况：中房长远与中房华北股权的出售预计能够增加公司2015年度的利润总额2,713.69万元。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司的公司治理机制产生影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已取得的批准
1、2015年10月8日，因筹划可能涉及重大资产重组的重大事项，公司向上交所申请自2015年10月9日起停牌；
2、2015年10月15日，因正在筹划的重大事项或为购买、出售资产，可能构成重大资产重组，公司向上交所申请自2015年10月16日起继续停牌；
3、2015年10月22日，经与有关各方论证和协商，公司正在筹划的重大事项为出售资产，且构成重大资产重组，公司向上交所申请自2015年10月23日起预计停牌不超过1个月；
4、2015年11月19日，经公司申请，公司股票自2015年11月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月；
5、2015年11月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了包括《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》在内的本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准程序。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件。本次交易能否通过股东大会审议、能否获得有关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产出售所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易涉及上市公司重大资产重组，为保护投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及其他信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公正地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
