中房置业股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：中房置业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中房股份
股票代码：600890
收购人名称：辽宁忠旺精制投资有限公司
住所：辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡
通讯地址：辽宁省辽阳市文圣路299号
签署日期：二〇一六年八月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中房股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购因收购人认购中房股份向其非公开发行的新股，导致收购人持有中房股份的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购尚须获得上市公司股东大会审议批准且股东大会同意收购人免于以要约收购的方式增持上市公司股份，并须获得中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......I
释 义......3
第一节 收购人介绍......6
一、收购人基本情况......6
二、收购人的控股股东、实际控制人......6
三、收购人的主要业务发展状况及财务数据......11
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...................................................................................................................12
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况......12
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况...............................................................13
第二节 收购目的及收购决定......14
一、收购目的......14
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份...................................................................................................................................14
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间......14
第三节收购方式......17
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况......17
二、本次交易后股权结构......17
三、本次交易具体方案......18
四、本次交易相关合同的主要内容......22
五、本次收购涉及的上市公司股份的转让限制......47
六、作为认购中房股份对价的资产情况......47
七、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况.......................................................................................................49
释义
在本报告书摘要中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中房置业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代
中房股份、上市公司 指 码：600890
本报告书摘要 指 《中房置业股份有限公司收购报告书摘要》
新疆中房 指 新疆中房置业有限公司，为上市公司全资子公司
中国忠旺控股有限公司（ChinaZhongwangHolidings
中国忠旺 指 Limited），在香港联交所上市，股票代码：01333.HK
忠旺中国投资（香港）有限公司（ZhongwangChina
忠旺香港 指 Holidings(HK)Limited）
忠旺精制/收购人 指 辽宁忠旺精制投资有限公司
“LiufamilyTrust”，是刘忠田于2013年9月订立的财产
刘氏家族信托 指 安排契约
忠旺集团 指 辽宁忠旺集团有限公司
民生加银 指 民生加银资产管理有限公司
睿智1号 指 民生加银资管睿智1号专项资产管理计划
睿智2号 指 民生加银资管睿智2号专项资产管理计划
齐鲁资管 指 齐鲁证券（上海）资产管理有限公司
星耀1号 指 齐鲁星耀1号定增集合资产管理计划
星耀2号 指 齐鲁星耀2号定增集合资产管理计划
中英益利 指 中英益利资产管理股份有限公司
益利京申 指 中英益利-京申资产管理产品
盛世龙翔 指 北京盛世龙翔投资发展有限公司
建瓴添翼 指 樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）
本次重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三
本次交易 指 项交易的合称
上市公司拟以其持有的新疆中房100%股权与忠旺精制持
重大资产置换 指 有的忠旺集团100%股权的等值部分进行置换
发行股份购买资产 指 上市公司拟以发行股份方式向忠旺精制购买置入资产与
置出资产的差额部分
上市公司向睿智1号、睿智2号、星耀1号、星耀2号、
募集配套资金 指 中英益利、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼发行股份募集不
超过50亿元配套资金
配套融资交易对方、睿智1号 睿智1号、睿智2号、星耀1号、星耀2号、益利京申、
指
等8名配套融资认购方 盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼
拟置入资产、置入资产 指 忠旺集团100%股权
拟置出资产、置出资产 指 新疆中房100%股权
《资产置换及发行股份购买资 中房股份与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资
指
产协议》 产协议》
《<资产置换及发行股份购买 中房股份与忠旺精制签署的《<资产置换及发行股份购买
指
资产协议>之补充协议》 资产协议>之补充协议》
《利润补偿协议》 指 中房股份与忠旺精制签署的《利润补偿协议》
《<利润补偿协议>之补充协 中房股份与忠旺精制签署的《<利润补偿协议>之补充协
指
议》 议》
《附条件生效的股份认购协 中房股份与配套融资认购方签署的《附条件生效的股份认
指
议》 购协议》
发行股份购买资产定价基准日 指 中房股份第五届董事会第二十五次会议决议公告日
募集配套资金定价基准日 指 中房股份第五届董事会第二十五次会议决议公告日
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的
过渡期间 指 资产交割日（包括交割日当日）止的期间
《模拟审计报告》、《拟置入资 《辽宁忠旺集团有限公司2013年度、2014年度、2015
产审计报告》、《拟购买资产审指 年度及2016年1月1日至2016年3月31日止3个月期
计报告》 间模拟财务报表》
