中房置业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：中房置业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中房股份
股票代码：600890.SH
收购人名称：辽宁忠旺精制投资有限公司
住所：辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡
通讯地址：北京市朝阳区远安路忠旺大厦 39 层
二〇二〇年三月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》及《准则 16 号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、实际控制人以及一致行动人）在中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中房股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告摘要出具日，收购人取得中房股份所发行的新股尚待经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准；
本次收购因收购人认购中房股份向其非公开发行的新股，导致收购人持有中房股份的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 2
目录...... 4
释义...... 6
第一节 收购人介绍...... 8
一、收购人基本情况 ...... 8
二、收购人的控股股东、实际控制人 ...... 8
三、收购人的主要业务发展状况和财务数据 ...... 22
四、收购人近五年合法合规经营情况 ...... 23
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 ...... 23
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况...... 24
第二节 收购决定及收购目的...... 25
一、本次收购的目的 ...... 25
二、收购人未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的计划 ...... 26
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间 ...... 26
第三节 收购方式...... 28
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况 ...... 28
二、本次交易后股权结构 ...... 28
三、本次交易具体方案 ...... 28
四、本次交易相关合同的主要内容 ...... 32
五、本次收购涉及的上市公司股份的转让限制 ...... 58
六、作为认购中房股份对价的置入资产情况 ...... 58
七、资产置换中置出资产情况 ...... 71
八、本次收购无附加条件、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情
况 ...... 72
第四节 其他重大事项...... 73
一、收购人应披露的其他事项 ...... 73
释义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中房股份、上市公司 指 中房置业股份有限公司，股票代码：600890.SH
报告书摘要 指 《中房置业股份有限公司收购报告书（摘要）》
新疆中房 指 新疆中房置业有限公司，为上市公司全资子公司
中国忠旺 指 中国忠旺控股有限公司（China Zhongwang Holdings
Limited），股票代码：01333.HK
忠旺香港 指 忠旺中国投资（香港）有限公司（Zhongwang China
Investment (HK) Limited）
忠旺精制、收购人 指 辽宁忠旺精制投资有限公司
刘氏家族信托 指 “Liu Family Trust”，是刘忠田先生于2013年9月订立的
财产安排契约
忠旺集团、目标公司 指 辽宁忠旺集团有限公司
天津忠旺 指 天津忠旺铝业有限公司
国家军民融合基金 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
本次重大资产重组、本次重 指 本次重大资产置换、发行股份购买资产2项交易
组、本次交易 的合称
重大资产置换 指 上市公司拟以其持有的新疆中房100%股权与忠旺精制
所持有忠旺集团股权的等值部分进行置换
发行股份购买资产 指 上市公司拟以发行股份方式向忠旺精制和国家军民融
合基金购买置入资产与置出资产的差额部分
拟购买资产、拟置入资产、 指 忠旺集团100%股权
置入资产
拟出售资产、拟置出资产、 指 新疆中房100%股权
置出资产
《资产置换及发行股份购买 指 中房股份与忠旺精制、国家军民融合基金签署的《资
资产协议》 产置换及发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》 指 中房股份与忠旺精制签署的《利润补偿协议》
发行股份购买资产定价基准 指 中房股份第八届董事会第57次会议决议公告日
日
过渡期间 指 自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至
标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
报告期、最近三年一期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-10月
拟置入资产审计机构、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
拟置出资产审计机构、中审 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
众环、中审众环会计师
拟置入资产评估机构、众华 指 辽宁众华资产评估有限公司
评估
拟置出资产评估机构、中和 指 中和资产评估有限公司
评估
上交所 指 上海证券交易所
联交所、香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号—上市公司收购报告书》
《收购办法》、《收购管理 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况， 系数据计算时四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 辽宁忠旺精制投资有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡
法定代表人 路长青
注册资本 25.13 亿美元
统一社会信用代码 91211000MA0QD4H19H
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资
企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服
务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设
备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售
其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同
意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供
经营范围 产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部
人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）
在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究
开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投
资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投
资政策等咨询服务；（五）承接其母公司
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