长春长铃实业股份有限公司第四届三次
董事会决议暨召开2002年第二次临时股东大会的公告
本公司第四届三次董事会于2002年10月23日在公司五楼会议室召开,本次董事会应到董事8人,实际到会董事5人,董事何金亭、杨凤祥、李振多因出差未出席本次董事会,监事会主席列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了与中国房地产开发集团公司（简称＂中房集团＂）进行资产置换的议案：
本公司以持有的长春长铃摩托车有限公司51%的股权、江门市大长江集团有限公司10.97%的股权、江门大长江精密机械有限公司6.90%的股权和江门市大长江摩托车有限公司6.90%的股权与中房集团持有的中房集团华北城市建设投资有限公司（简称＂华北公司＂）80%的股权、北京中房长远房地产开发有限责任公司43%的股权进行置换。本次资产置换以双方认可的具有证券业务资格的资产评估机构的评估报告为定价依据,按评估结果进行等值股权置换,差额部分中房集团以现金补齐。
二、审议通过了用本次资产置换收入的部分现金收购中房集团北京物业公司持有的华北公司15%股权的议案,中房集团北京物业公司为中房集团下属公司。
三、审议通过了用本次资产置换收入的部分现金收购中房集团持有的深圳市中城银浦房地产开发有限责任公司28.3%股权的议案（注：中房集团现持有深圳市中城银浦房地产开发有限责任公司7.46%股权,另20.84%为新收购的,目前正在办理工商变更等相关手续,对于本公司收购的28.3%协议以中房集团收购完成20.84%股权为生效条件）,具体收购价格待审计、评估确定后再行公告。
上述交易属关联交易,详见关联交易公告
四、审议通过了杨凤祥、袁海光、董永吉提出的辞去公司董事,同时推荐殷友田、张俊生、马洪伟为公司董事的议案,简历附后；
五、审议通过了修改公司章程有关经营范围条款的议案。因公司进行资产置换,决定在原经营范围基础上增加＂房地产开发、经营、物业管理等＂条款。
上述议案需提交公司临时股东大会审议通过,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、决定召开2002年第二次临时股东大会。
（一）会议时间及地点
1、时间：2002年11月24日上午8：30
2、地点：本公司二楼会议室
（二）出席会议人员
1、公司董事、监事及高级管理人员
2、截至2002年11月19日下午3时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
（三）会议内容：
1、审议关于资产置换的议案；
2、审议关于收购中房集团北京物业公司持有的华北公司15%股权的议案；
3、审议关于收购中房集团持有的深圳市中城银蒲房地产开发有限责任公司28.3%股权的议案；
4、审议关于更换董事的议案；
5、审议关于更换监事的议案；
6、审议关于修改公司章程的议案。
（四）登记办法
1、登记手续：
凡符合上述条件的法人股股东持法人股帐户、身份证及营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
凡符合上述条件的个人股股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续。
委托代理人持授权委托书、身份证及委托人持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2002年11月20日8：00———16：00
3、登记地点：股份公司综合办公室
（五）本次股东大会会期半天,与会股东食宿费自理
（六）公司地址：长春市经济技术开发区临河街230号
邮政编码：130031
联系电话：0431-46476320431-4669888转8416、8401
传真：0431-4647622
长春长铃实业股份有限公司董事会
二○○二年十月二十三日
附：授权委托书
兹委托先生/女士代表本公司/本人出席长春长铃实业股份有限公司2002年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：委托人身份证号码：
委托人持股数量：委托人股东帐户号：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：
长春长铃实业股份有限公司第四届三次监事会决议公告
长春长铃实业股份有限公司第四届三次监事会会议于2002年10月23日下午在公司会议室召开,应到监事5人,实到5人,符合《公司法》及公司章程的规定,会议审议通过了：
一、关于资产置换及资产收购的议案
监事会认为：本次资产置换及资产收购发生的关联交易,充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害中小股东利益的情形,有利于公司产业调整及公司长远发展,并能保障公司及全体股东的利益。董事会就关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。
二、关于选举更换公司监事的议案
段晓刚、宋振华提出辞去公司监事的议案,同时推荐陈忠发、张宗为公司股东监事,简历附后。
长春长铃实业股份有限公司监事会
二○○二年十月二十三日
长春长铃实业股份有限公司关联交易公告
特别提示：公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将长春长铃实业股份有限公司（以下简称＂本公司＂）用部分资产与公司潜在关联方中国房地产开发集团公司（以下简称＂中房集团＂）部分资产进行置换及收购与中房集团相关联的部分资产的关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述
由于摩托车市场日趋激烈的无序竞争以及国内城市禁牌等诸多不利因素的影响,摩托车行业利润率低下的状况在短期内难以改变。在此背景下,长春长铃拟调整产业结构,减少摩托车业务在主营业务中的比重,同时逐步进入房地产开发行业,培育新的利润增长点。
为实现这一发展战略,优化资产质量,2002年10月23日,公司与中房集团签署了《股权置换协议》,公司拟将部分与摩托车制造业务相关的权益性资产进行剥离,经过评估后转让给中房集团；中房集团则以经过评估的主营房地产业务的控股子公司的权益性资产进行置换。置出资产与置入资产的差价部分,由中房集团以现金方式支付给本公司,同时本公司用本次资产置换收入的部分现金收购与中房集团相关联的房地产类资产。
由于公司控股股东长春长铃集团有限公司（以下简称＂长铃集团＂）与中房集团于2002年6月30日签署了《股权转让协议》,长铃集团拟将其持有的公司29.78%的股权转让给中房集团；转让完成后,中房集团将成为本公司第一大股东。因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,中房集团为公司潜在关联方,本次交易构成了公司的关联交易。
此项交易已经获得2002年10月23日公司第四届董事会第三次会议审议通过。
此项交易尚须经股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）本次关联交易各方的基本情况
1、长春长铃实业股份有限公司
公司名称：长春长铃实业股份有限公司
住所：长春市经济技术开发区临河街230号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：何金亭
注册资本：484,850,997元人民币
企业法人营业执照注册号：2201011102732
主营业务范围：摩托车、发动机、动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器的制造、销售；经销汽车（除小轿车）、汽车配件、电器机械及器材、仪器仪表、普通机械等。
本公司是经长春市经济体制改革委员会长体改（1993）30号文批准,于1993年6月12日以长春汽油机总厂部分资产投入为基础改制设立的股份有限公司。1996年3月18日,公司A股股票在上海证券交易所挂牌交易,股票简称：长春长铃,股票代码：600890。2002年,公司被上海证券交易所推选进入上交所180指数单位。
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字〖2002〗第5018号审计报告,截止2001年12月31日,长春长铃总资产121,003.70万元,净资产73,551.73万元；2001年度主营业务收入32,270.30万元,净利润3,844.96万元。
截止2002年6月30日,长春长铃总资产115,073.22万元,净资产74,105.76万元；2002年1-6月份主营业务收入12,523.83万元,净利润502.91万元（以上数据未经审计）。
2、中国房地产开发集团公司
公司名称：中国房地产开发集团公司
住所：北京市海淀区翠微路南里8号
经济性质：全民所有制
法定代表人：孟晓苏
注册资本：8000万元人民币
企业法人营业执照注册号：1000001000406
主营业务范围：国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包,建筑装修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和＂三来一补＂业务；经营对销贸易和转口贸易。
中房集团于1981年1月成立,是经国务院批准组建、以房地产开发为主营业务的大型国有独资公司,成立时的名称为中国房屋建设开发公司。1987年11月,公司更名为中国房地产开发总公司。1993年1月,经国务院批准,公司更名为中国房地产开发集团公司,并以此为核心组建中国房地产开发集团。1999年1月,按照党中央国务院的有关精神,中房集团作为关系国计民生的重点行业中的主要企业与原主管部门建设部脱钩,划归中央管理,成为中央企业。近三年多以来,中房集团又接收并入了一批原属军队、武警、政法机构、部委的国有大企业和大型设计单位,企业规模和实力进一步增强。截止目前,中房集团拥有327家全资、控股和成员企业,分布于全国198个城市,年均开发建筑面积1,800万平方米。
根据北京中优会计师事务所有限公司出具的中优财字〖2002〗105-1号《审计报告》,截止2001年12月31日,中房集团总资产281,788.55万元,净资产210,001.11万元；2001年度主营业务收入为7,508.34万元。
（二）本次资产置换各方的关联关系
公司控股股东长铃集团与中房集团于2002年6月30日签署了《股权转让协议》,长铃集团拟将其持有的公司29.78%的股权转让给中房集团；转让完成后,中房集团将成为公司第一大股东。因此,中房集团为公司潜在关联方。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,此项交易属于关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、置出资产的标的：
（1）长春长铃摩托车有限公司51.00%的股权
长春长铃摩托车有限公司为中外合资经营企业,注册资本23,040万元,经营范围：研究、设计、生产摩托车及零部件和售后服务。长春长铃持有该公司51.00%的股权。
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字〖2002〗第5047号审计报告,该公司2002年6月30日的所有者权益为15,030.16万元,2002年1-6月份实现净利润-3,172.79万
