长春长铃实业股份有限公司2002年第二次临时股东大会决议公告
特别提示：公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：由于收购中国房地产开发集团公司(简称：中房集团)持有的深圳市中城银浦房地产开发有限责任公司28.3%股权的议案未达到生效条件,与会股东对此项议案投了反对票。
长春长铃实业股份有限公司2002年第二次临时股东大会于2002年11月24日在本公司二楼会议室召开,出席会议的股东及股东代理人16人,代表股份273,330,073股,占公司总股本484,850,997股的56.37%,因本次资产置换及资产收购属关联交易,大股东长春长铃集团有限公司及其持有本公司股份的高级管理人员须回避表决,须回避表决议案的有效表决股数为22,175,774股。本次股东大会符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会以记名投票表决方式通过了如下议案：
一、审议通过了资产置换议案；
同意22,175,774股,占有效表决数的100%；反对0股；弃权0股。
二、审议通过了收购中房集团北京物业公司持有的华北城市建设投资有限公司15%股权的议案；
同意22,175,774股,占有效表决数的100%；反对0股；弃权0股。
三、审议了关于收购中房集团持有的深圳市中城银浦房地产开发有限责任公司28.3%股权的议案；
说明：本次收购中国房地产开发集团公司持有的深圳市中城银浦房地产开发有限责任公司28.3%股权,协议签定当时中房集团持有深圳市中城银浦房地产开发有限责任公司7.46%股权,另20.84%的股权正在办理相关收购手续。本公司2002年10月25日刊登的四届三次董事决议公告中已提出对于本公司收购28.3%股权的协议以中房集团收购完成20.84%股权为生效条件。到目前为止中房集团尚未完成收购深圳市中城银浦房地产开发有限责任公司20.84%股权手续,因此未达到本公司收购的生效条件,公司董事会在本次股东大会上已提请各位股东关注。
同意0股,反对22,175,774股,占有效表决数的100%；弃权0股。
经董事会提示,除回避表决的股东外,其他股东全部对此项议案投反对票,主要有法人股东：新会市荣盛实业有限公司,流通股东：市唯美特、明鼎电子、彭著良、唐经佛等股东。
四、审议通过了关于更换董事的议案；
1 杨凤祥先生辞去董事的议案：
同意273,330,073股,占有效表决数的100%；反对0股；弃权0股。
2 袁海光先生辞去董事的议案：
同意273,330,073股,占有效表决数的100%；反对0股；弃权0股。
3 董永吉先生辞去董事的议案：
同意273,330,073股,占有效表决数的100%；反对0股；弃权0股。
4 推荐殷友田先生为董事的议案：
同意273,330,073股,占有效表决数的100%；反对0股；弃权0股。
5 推荐张俊生为董事的议案：
同意273,330,073股,占有效表决数的100%；反对0股；弃权0股。
6 推荐马洪伟为董事的议案：
同意273,330,073股,占有效表决数的100%；反对0股；弃权0股。
五、审议通过了更换监事的议案；
1 段晓刚先生辞去监事的议案
同意273,330,073股,占有效表决数的100%；反对0股；弃权0股。
2 宋振华女士辞去监事的议案
同意273,330,073股,占有效表决数的100%；反对0股；弃权0股。
3 推荐陈忠发先生为监事的议案
同意273,330,073股,占有效表决数的100%；反对0股；弃权0股。
4 推荐张宗先生为监事的议案
同意273,330,073股,占有效表决数的100%；反对0股；弃权0股。
六、审议通过了修改公司章程的议案。
同意273,330,073股,占有效表决数的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会由吉林兢诚律师事务所见证,并出具了法律意见书。他们认为本公司2002年第二次临时股东大会的召集召开及表决程序符合法律、法规和规章的规定,到会股东及股东代理人的资格合法有效,表决程序和表决票数合法有效。
长春长铃实业股份有限公司
二00二年十一月二十四日
长春长铃实业股份有限公司第四届五次董事会决议公告
本公司第四届五次董事会于2002年11月24日在公司五楼会议室召开,本次董事会应到董事8人,实际到会董事7人,独立董事张守义因有事未能出席本次董事会,监事陈忠发、张宗列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议审议通过了如下决议：
一、选举殷友田为公司副董事长,简历附后；
二、聘任张涛为公司副总经理,简历附后。
长春长铃实业股份有限公司董事会
二00二年十一月二十四日
附件：
简历
殷友田,男,1943年4月生,中共党员,研究员职称,现任中房集团公司副董事长,总经理。
1961.08-1966.02部队服役
1966.02-1984.10上海市黄浦区房地局干部、科长、党委书记、局长；
1984.10-1993.09上海住宅公司开发经营部经理；
1993.09-2000.08上海住宅(集团)总公司副总经理、中房上海公司副总经理、中房集团上海公司总经理、党委书记；中房上海房地产(集团)有限责任公司董事长党委书记；
2000.08-至今中国房地产开发集团公司副董事长、总经理、党委副书记、中房集团执行总裁。
张涛,男,1966年11月生,中共党员,高级经济师,中国人民大学经济学学士,
北京大学工商管理硕士。
1989.07-1991.02中国房地产开发总公司调研室
1991.03-1993.02中国房地产开发广州公司开发部经理助理、副经理,阳江项目部经理
1993.03-1996.02中国房地产开发集团公司总经理办公室业务主管
1996.03-2000.02中国房地产开发集团公司总经理办公室副主任、负责人。
2000.03-2001.02中房网经营投资有限公司副总裁
2001.03-至今中国房地产开发集团公司企划部部长
吉林兢诚律师事务所关于长春长铃
实业股份有限公司2002年第二次临
时股东大会的法律意见书
(2002)吉兢律股字第16号
长春长铃实业股份有限公司：
吉林兢诚律师事务所受长春长铃实业股份有限公司(以下简称公司)委托,指派徐沛荣律师出席2002年11月24日召开的公司2002年第二次临时股东大会,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)和《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规和规章的规定,特就公司2002年第二次临时股东大会相关事宜出具本法律意见书。
一、律师声明
1、本所律师是依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,以及我国现行有效的法律、法规和规章出具的法律意见；
2、本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿承担法律责任；
3、本法律意见书仅供公司随股东大会决议公告予以公告之用,不得用于其他任何目的或用途。
二、出具本法律意见书的依据
1、公司章程；
2、2002年10月23日公司第四届三次董事会决议及会议记录；
3、公司刊登在2002年10月25日《上海证券报》上的公司第四届三次董事会决议暨召开2002年第二次临时股东大会的公告；
4、公司2002年第二次临时股东大会股东到会登记簿及股东代理人授权委托书等相关资料；
5、公司2002年第二次临时股东大会会议文件；
6、公司2002年第二次临时股东大会记名投票表决书。
三、法律意见
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,依照《规范意见》第七条的要求,全面、认真审查了公司2002年第二次临时股东大会的相关资料和公司章程,现就公司2002年第二次临时股东大会出具如下法律意见：
1、根据公司2002年10月23日董事会决议及其刊登在2002年10月25日《上海证券报》上的董事会决议暨召开2002年第二次临时股东大会的公告,本次股东大会的召集召开程序符合《公司法》及公司章程的规定,合法有效。
2、根据2002年第二次临时股东大会股东登记簿的股东登记和股东代理人授权委托文件的验证,到会股东及其股东代理人的资格合法有效。
3、出席本次股东大会的股东共计16人,股东代表持有公司股份273,330,073股,占公司总股本484,850,997股的56.37%,符合《公司法》及公司章程的规定,合法有效。
4、本次股东大会采用记名投票表决方式表决了董事会提出的股东大会议案,根据公司章程的有关规定,资产置换议案和资产收购议案属关联交易,公司第一大股东长春长铃集团有限公司及其持有公司股份的高级管理人员对上述议案回避表决,未将其持有的表决权数计入有效表决权数,具体表决结果为：
(1)资产置换议案,股东大会以22,175,774股、占有效表决权数的100%予以通过；
(2)收购中房集团北京物业公司持有的华北城市建设投资有限公司15%股权议案,股东大会以22,175,774股、占有效表决权数的100%予以通过；
(3)收购中国房地产开发集团公司持有的深圳中城银浦房地产开发有限责任公司28.3%股权议案,股东大会以22,175,774股、占有效表决权数的100%予以否决；
(4)更换董事议案,股东大会对杨凤祥、袁海光、董永吉辞去公司董事,推荐殷友田、张俊生、马洪伟为公司董事分别进行了表决,均以273,330,073股、占有效表决权数的100%予以通过；
(5)更换监事议案,股东大会对段晓刚、宋振华辞去公司监事,推荐陈忠发、张宗为公司监事分别进行了表决,均以273,330,073股、占有效表决权数的100%予以通过；
(6)修改公司章程议案,股东大会以273,330,073股、占有效表决权数的100%予以通过；
本次股东大会表决程序和表决票数符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定,合法有效。
5、本次股东大会没有股东提出新的提案。
基于上述事实,本所律师认为,公司2002年第二次临时股东大会召集、召开及表决程序,符合法律、法规和规章的规定,本次股东大会合法有效。
本法律意见书正本三份,副本三份。
吉林兢诚律师事务所经办律师(签字)
徐沛荣
2002年11月24日
