长春长铃实业股份有限公司第三届第八次董事会决议
及召开2000年第一次临时股东大会公告
本公司董事会于2000年8月30日在公司五楼会议室召开第三届第八次会议，本次董事会应到董事8人，实际出席会议董事6人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次董事会审议并通过了关于进行资产（股权）置换的有关议案，即本公司以持有的江门市大长江集团有限公司32.55％股权中的17％股权通化方大药业股份有限公司37.35％的股权与上海唯亚实业有限公司持有的广瀚电子科技（苏州）有限公司75％的股权进行资产（股权）置换，具体情况如下：
一、资产（股权）置换方基本情况：
上海唯亚实业有限公司：企业类型为有限责任公司，主营农业机械，电子产品，制造，加工。注册资本7000万元人民币，股东于海勤出资人民币4900万元，占注册资本70％；股东姜滨出资人民币2100万元，占注册资本30％，法定代表人：于海勤，注册地址：上海市闵行区梅陇镇 顾戴路98号。
二、被置换的资产情况：
1、置出资产（股权）
（1）本公司持有江门市大长江集团有限公司32.55％的股权，本次拟置换出17％的股权，置换后本公司仍持有15.55％的股权。该公司为中外合资企业，主营摩托车、发动机的制造及销售等，注册资本2990万美元。截止2000年7月31日，资产总额81132.53万元，负债总额33120.42万元，所有者权益48012.10万元，主营业务收入42831.93万元，净利润1994.72万元。
（2）本公司持有通化方大药业股份有限公司37.35％的股权，本次拟全部置换，置换后公司不再持有其股份。该公司主营化学药制剂、中成药、保健品加工，注册资本8300万元。截止2000年7月31日资产总额25871.00万元，负债总额9343.57万元，所有者权益16527.43万元，主营业务收入2487.21万元，净利润805.88万元。
2、置入资产（股权）
广瀚电子科技（苏州）有限公司，本次拟置入上海唯亚实业有限公司持有的75％的股权，该公司为中外合资经营企业，主营为生产激光打印机、数字式扫描仪、电脑周边设备和穿孔形零售加工等，投资总额920万美元，注册资本560万美元，法定代表人：潘亚平。截止2000年7月31日资产总额8147.91万元，负债总额3863.47万元，所有者权益4284.44万元，主营业务收入936.78万元，净利润101.86万元。
三、置换的定价原则
本次资产（股权）置换协议签署日期为2000年8月29日，资产的评估工作正在进行中，具体结果将提交股东大会讨论。协议双方约定将以2000年7月31日的资产评估结果为依据作价，进行等价股权置换，如产生差价，用现金补足。有关资产目前正在评估过程中，评估工作完成后本公司将及时披露评估结果。
四、本次资产置换对本公司的影响：
本次资产（股权）置换意在改善本公司资产的结构，是进一步切入信息数字技术行业的举措，最终实现公司的战略目标转移。
五、本次资产（股权）置换经股东大会通过后生效，置换基准日为2000年7月31日。
六、本次资产（股权）置换行为不产生关联交易。
七、决定召开2000年第一次临时股东大会。
1、会议时间：2000年10月9日上午8:30
2、会议地点：本公司二楼会议室
3、出席会议人员：截止2000年9月26日15:00时交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司全体股东及本公司董事、监事、高级管理人员。
4、审议内容：审议上述资产（股权）置换的有关事项。
5、登记手续；
凡符合上述条件的法人股股东持法人股帐户、身份证及营业执照复印件，法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
凡符合上述条件的个股股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续。
因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决。
6、登记时间：2000年9月27日
7、登记地点：公司证券部
8、与会股东食宿费自理。
9、公司地址：长春市经济技术开发区临河街230号
邮编：130031
联系电话：0431-4647632 0431-4669888转8401
传真：0431-4647622
长春长铃实业股份有限公司董事会
2000年8月30日
附件：
回 执
截止2000年9月26日，我单位（个人）持有“长春长铃”股票 股，拟参加股东大会。
出席人姓名： 身份证号：
股东帐号：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席长春长铃实业股份有限公司股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号：
委托日期：
