长春长铃实业股份有限公司资产置换独立财务顾问报告
一、释义
除非特别说明，下称简称具有如下意义：
长春长铃、公司：指长春长铃实业股份有限公司
上海唯亚：指上海唯业实业投资有限公司
长铃集团：指长春长铃集团有限公司
大长江：指江门市大长江集团有限公司
通化方大：指通化方大药业股份有限公司
广瀚电子：广瀚电子科技（苏州）有限公司
财务顾问、大鹏证券：大鹏证券有限责任公司
置入资产：指上海唯亚实业投资有限公司注入长春长铃实业股份有限公司的广瀚电子科技（苏州）有限公司75％股权
置出资产：指长春长铃实业股份有限公司在本次资产置换中用于与上海唯亚实业投资有限公司进行交换的江门市大长江集团有限公司17％股权和通化方大药业股份有限公司37.35％股权
资产置换评估基准日:指长春长铃实业股份有限公司与上海唯亚实业投资有限公司进行置换的资产评估基准日，即2000年7月31日
元:指人民币元
二、序言
长春长铃拟以其持有的大长江32.55％股权中的17％股权、通化方大37.35％的股权与上海唯亚持有的广瀚电子75％的股权进行资产(股权)置换，大鹏证券担任本次资产置换的财务顾问。
(一)本独立财务顾问报告出具的背景
在2000年9月2日长春长铃披露董事会通过资产置换决议时，由于本次资产置换不属于上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订版)》中所界定的关联交易，也不属于中国证监会2000年6月颁布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》中所界定的"上市公司重大购买或出售资产的行为"，故本无需出具独立财务顾问报告，但在2000年9月29日，长春长铃披露在9月28日获知长铃集团与上海唯亚达成长春长铃股权转让意向，从而使本次资产置换具备了潜在的关联交易性质。依据《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订版)》的要求，长春长铃董事会应聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告并及时公告。鉴于前述长春长铃董事会在作出资产置换决议时尚不具备关联交易性质，故未及时聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
在获知长春长铃股权转让意向后，从保护投资者利益出发，长春长铃聘请大鹏证券担任独立财务顾问。大鹏证券也本着为企业和投资者高度负责的精神，作了大量细致的调查工作(包括对评估方法、作价、置换资产及置换交易对象状况的调查)，并由财务顾问部、投资银行总部、研究所等部门组成专家组共同研究，以尽到职业上应有的谨慎。
由于本次资产置换属于上市公司"涉及投资、财产处置和收购兼并等提案"的事项，且属于潜在的关联交易，依据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的要求，相关独立财务顾问报告应在股东大会召开前至少五个工作日予以公告。由于本次资产置换的关联交易性质是股东大会前三天认定的，同时长春长铃聘请大鹏证券担任财务顾问，且大鹏证券为了对广大投资者真诚负责，需花费一定的时间对本次资产置换的相关各方特别是对置入资产进行仔细的调查和分析，因而未能使独立财务顾问报告依照有关规定要求的时间如期公告，其责任不由大鹏证券承担。
(二)报告人声明
本独立财务顾问报告旨在对长春长铃与上海唯亚的本次资产置换作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。同时，报告人特作如下声明:
1、本报告人与本资产置换活动及有关各方无任何利益关系。
2、本独立财务顾问报告所依据的资料由长春长铃、上海唯亚、大长江、通化方大和广瀚电子等有关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
3、报告人提醒投资者注意，本报告不构成对长春长铃的任何投资建议，投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。
4、本独立财务顾问报告不仅供本次资产置换的有关当事方使用，不得用任任何其他目的。
5、本独立财务顾问报告的假设前提包括:
(1)本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
(2)本资产置换有关的资产评估报告所依据的假设前提成立。
(3)资产置换各方所处行业无重大不可预见变化。
(4)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
(5)社会政治稳定。
(6)无其他不可抗力因素造成重大影响等。
三、资产置换相关各方的有关情况
1、长春长铃实业股份有限公司
长春长铃的前 长春汽油机厂，该厂始建于1956年，1991年吸收长
春市 汽油机附件厂、长春市汽油机配件厂组建了长春汽油机总厂。1993年3月长春汽油机总厂独家发起设立了长春汽油机股份有限公司，成为吉林省和长春市股份制试点企业之一。1996年2月12日公司采用"上网定价"的方式，利用上海证券交易所交易系统，向社会公众发行3205万股"长铃股份"A股股票，每股面值1元人民币，发行价格为每股6.98元人民币。公司3650万股人民币股票于1996年3月18日上市(含内部职工股445万股)。
长春长铃位于长春市经济技术开发区临河街230号，属摩托车行业，公司经营范围为:摩托车及系列产品的制造和销售，各种摩托车发动机及小汽车、微型车发动机的制造和销售;兼营:汽车及汽车配件、各种机电产品的销售、进出口贸易等。
2、上海唯亚实业投资有限公司
上海唯亚于1999年9月30日成立时的法定名称为上海唯亚实业有限公司，当时注册资本为7000万元人民币。2000年8月5日，上海唯亚召开股东会，通过决议把公司注册资本增至4亿元人民币;公司更名为上海唯亚实业投资有限公司;变更前的债权债务由变更后的股东承担;并修改公司章程。2000年9月6日，上海市工商行政管理局给上海唯亚核发了新的企业法人营业执照，执照有效期是2000年9月6日至2016年9月29日，营业执照注册号是:3101122073752;住所是上海市闵行区梅陇镇顾戴路98号;注册资本是人民币肆亿元;企业类型是有限责任公司(国内合资);经营范围是农业机械、电脑、通讯、网络电子产品、五金机械、实业投资、资产管理、托管、经营(非金融业)、投资咨询;营业期限是自1999年9月30日至2017年9月29日;营业证照编号是12000003200009060006。
3、江门市大长江集团有限公司
大长江企业类别为中外合资经营;住所为江门市建达北路5号;注册资本为2990万美元;经营期限为自1999年1月29日至2029年1月28日;营业执照注册号为企合粤江总字第002791号;经营范围为:生产经营摩托车零部件、发动机零部件和出口摩托车，摩托车精密设备仪器售后服务，协助或代理销售集团所属子公司产品。
截止2000年7月31日，长春长铃共持有大长江32.55％股权，本次拟用于资产置换的大长江股权为17％。
4、通化方大药业股份有限公司
通化方大的企业类型为股份有限公司;住所为通化市江雪路50号;注册资本为8300万元;营业执照注册号为2200001002424;营业期限自1992年7月8日;经营范围为:化学药制剂、中成药、保健品加工。
截止2000年7月31日，长春长铃共持有通化方大37.35％股权，本次拟全部用于资产置换。
5、广瀚电子科技(苏州)有限公司
广瀚电子法定名称是广瀚电子科技(苏州)有限公司;住所是江苏省吴江市松陵镇;企业类别是中外合资经营;经营范围是生产激光打印机、数字扫描仪、数字式照相机、调制解调器、电脑设备、通讯产品零部件、承接电脑周边设备、通讯产品基板的表面粘着零件(SMT)和穿孔型零件(PTH)加工、销售本公司产品;注册资本为560万美元;经营期限自1999年3月9日至2049年3月8日;执照有效期限自2000年6月28日至2001年6月27日;企业法人营业执照注册号是企合苏苏总字第008253号。
广瀚电子的外商投资企批准证书显示，广瀚电子投资总额为920万美元，注册资本为560万美元;广瀚电子投资者为上海唯亚(占75％股权)和广瀚电子科技有限公司(占25％股权)，其中广瀚电子科技有限公司注册地是英属维尔京群岛。
6、财务顾问:大鹏证券有限责任公司
大鹏证券地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心大厦8层
联系人:张玉忠、苏明暄
电话:0755-2463388-8725
传真:0755-2463388-8708
四、资产置换的背景
1、本次资产置换的行业背景
长春长铃目前属摩托车行业，一方面，目前我国摩托车行业的前景并不十分乐观，名目繁多的收费、大中城市对摩托车牌照的限制等严重抑制了需求者的购买欲望;同时，摩托车市场不规范、管理不顺畅的局面依然没有改变，这些因素对摩托车的市场需求产生了严重的负面影响。另一方面，我国摩托车行业的竞争却仍然十分激烈，市场饱和度大，总体上明显供大于求，各摩托车厂家之间的竞争已呈白热化程度，降价风潮日盛，行业平均利润大幅滑坡。面对我国加入WTO的挑战，公司经营形势更为严峻。为了尽快摆脱行业困境，长春长铃进行业务结构调整、实行战略性重组成为当务之急。
2、本次资产置换的公司背景
公司属工业类企业，公司生产所需的原材料和能源的价格近一段时期呈不断上涨趋势，同时由于市场因素，产量没有达到设计能力，单位成本无法下降，明显加大了公司的生产经营成本。2000年上半年与1999年上半年相比，主营业务成本增加了30％，而公司利润总额却下降了32％。
受摩托车行业环境影响，公司产品售价下降幅度大，导致公司主营业务收入和主营业务利润大幅下降。公司主营收入增长率1998年为-24.51％，1999年为-38.89％，呈逐年下降趋势。2000年上半年公司实现主营业务利润1165万元，同比下降704万元;净利润2129万元，同比下降1058万元。
以上情况表明，公司除应提高产量、加强成本管理和销售力度外，还必须在现有主业之外拓展新的产业，寻求新的利润增长点，以为公司注入新鲜血液，从根本上增强公司的盈利能力。
3、资产置换的动因分析
本次资产置换的动因是长春长铃为了解除因摩托车主业严重滑坡导致的生产经营困境，更主要的是以此为契机为实现公司主业的转换奠定基础，以实现公司向电子信息产业进军。通过本次资产置换，公司可盘活沉淀资产，并注入电子信息行业的优质资产。利用注入资产优越的行业概念和强大的盈利能力，长春长铃将拓宽公司的经营范围，并增强公司的抗风险能力和收益水平。
五、资产置换的有关事项及说明
(一)有关过程
1、长春长铃于2000年9月2日在《上海证券报》发布公告:
长春长铃于2000年8月30日召开三届八次董事会，会议审议通过了关于公司与上海唯亚进行资产(股权)置换的有关议案。相关资产(股权)置换协议于2000年8月29日。协议双方约定将以2000年7月31日的资产评估结果为依据作价，进行资产(股权)置换。
为审议上述事项，董事会决定于2000年10月9日召开2000年第一次临时股东大会。
2、长春长铃于2000年9月23日在《上海证券报》发布公告，披露了资产置换有关资产评估结果:
(1)置出资产评估结果:经吉林省财政厅审核准予公司对拟置出资产进行资产评估，公司聘请天勤会计师事务所对江门市大长江集团有限公司进行了评估，天勤资估字(2000)第11号《资产评估报告书)，截止2000年7月31日该公司帐面净资产为48012.11万元，评估后净资产值为52687.08万元，本公司拥有的17％股权价值(评估值)为895
