中信证券股份有限公司
关于
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二一年十二月
中信证券股份有限公司
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“伊利股份”、“发行人”或“公司”）本次 2021 年非公开发行 A 股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为：伊利股份的本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3196 号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。现对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（即 2021 年 11
月 19 日）。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 37.89元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 317,953,285 股，符合贵会《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3196 号）中本次非公开发行不超过 608,217,763 股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 37.89 元/股，发行股数317,953,285 股，募集资金总额 12,047,249,968.65 元。
本次发行对象最终确定为 22 名，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期
（股） （元） （月）
1 巴克莱银行（Barclays Bank PLC） 39,271,575 1,487,999,976.75 6
2 高盛公司有限责任公司（Goldman 37,318,553 1,413,999,973.17 6
Sachs&Co. LLC）
3 招商证券股份有限公司 23,498,284 890,349,980.76 6
4 安联环球投资新加坡有限公司（Allianz 20,823,436 788,999,990.04 6
Global Investors Singapore Limited）
5 瑞士银行（UBS AG） 17,872,789 677,199,975.21 6
6 黄宏 15,835,312 599,999,971.68 6
7 李莉 13,196,093 499,999,963.77 6
8 宁波君和同谦股权投资合伙企业（有限 12,668,250 479,999,992.50 6
合伙）
9 中泰证券（上海）资产管理有限公司 12,140,406 459,999,983.34 6
10 上海高毅资产管理合伙企业（有限合 10,556,875 399,999,993.75 6
伙）-高毅晓峰 2 号致信基金
11 摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, 10,556,875 399,999,993.75 6
National Association）
12 诺德基金管理有限公司 10,429,136 395,159,963.04 6
香港上海汇丰银行有限公司（The
13 Hongkong and Shanghai Banking 10,081,815 381,999,970.35 6
Corporation Limited）
14 易方达基金管理有限公司 9,805,766 371,540,473.74 6
15 天津礼仁投资管理合伙企业（有限合 9,237,265 349,999,970.85 6
伙）-卓越长青私募证券投资基金
天津礼仁投资管理合伙企业（有限合
16 伙）-礼仁卓越长青二期私募证券投资 9,237,265 349,999,970.85 6
基金
序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期
（股） （元） （月）
17 平安养老保险股份有限公司-传统-普 9,237,265 349,999,970.85 6
通保险产品
18 平安养老保险股份有限公司-万能-团 9,237,265 349,999,970.85 6
险万能
19 安徽省铁路发展基金股份有限公司 9,237,265 349,999,970.85 6
20 四川发展证券投资基金管理有限公司- 9,237,265 349,999,970.85 6
川发精选 1 号私募证券投资基金
21 红塔证券股份有限公司 9,237,265 349,999,970.85 6
22 王暨钟 9,237,265 349,999,970.85 6
合计 317,953,285 12,047,249,968.65 -
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 12,047,249,968.65 元，扣除不含税发行费用人民币 6,284,207.02 元，募集资金净额为人民币 12,040,965,761.63 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会审议通过
2021 年 6 月 4 日，发行人召开第十届董事会临时会议，审议通过了发行人
申请非公开发行 A 股股票的相关议案。
2021 年 9 月 10 日，发行人召开第十届董事会临时会议，审议通过了发行人
非公开发行预案修订稿的相关议案。
（二）股东大会审议通过
2021 年 6 月 28 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行 A 股股票的相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2021 年 9 月 23 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行 A 股股票的申请。
2、2021 年 10 月 11 日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准内
蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3196号）。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送过程
本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据 2021 年 11 月 3 日报送
的投资者名单，共向 218 名投资者送达了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”或“认购邀请文件”），
邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2021 年 10 月 29 日公司前 20 大股东
（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、基金公司 32 家、证券公司 21 家、保险公司 9 家、以及其他类型投资者 136 家。
发行人与保荐机构（主承销商）于报送本次非公开发行方案及投资者名单后
（2021 年 11 月 3 日）至申购日（2021 年 11 月 23 日）9:00 前，收到鹏扬基金管
理有限公司、华安基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、建峖实业投资、天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）、开域资本（新加坡）有限公司、Macquarie Bank Limited、Barclays Bank PLC、福建平潭盈方得资产管理有限公司、深圳申优资产管理有限公司、润晖投资管理香港有限公司、北京磐泽资产管理有限公司、泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙)、青岛鹿秀投资管理有限公司、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、红塔证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、上海海通证券资产管理有限公司、东方证券股份有限公司、浙江永安资本管理有限公司、中新融创资本管理有限公司、何慧清、罗瑶共计 23 家投
资者的认购意向。保荐机构（主承销商）及时向上述 23 家投资者送达了认购邀请文件。
截至 2021 年 11 月 23 日（T 日）上午 9:00，本次非公开发行共向 241 家投
资者以电子邮件或邮寄方式送达认购邀请文件，具体包括发行人前 20 名股东（未
剔除重复机构）20 家、基金公司 34 家、证券公司 25 家、保险公司 10 家、其他
类型投资者 152 家。中信证券及北京市天元律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发
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