北京市天元律师事务所
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见
北京市天元律师事务所
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邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
京天股字（2021）第 432-5 号
致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项中国（指中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律顾问。本所现就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证并出具本法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，根据《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发[2020]29 号）及参照《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发[2020]27 号），疫情防控期间，本所及经办律师采用视频见证等非现场核查手段替代现场核查。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁发的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次非公开发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验资报告、询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。
3、本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
4、本所同意将本法律意见作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二部分 正文
一、 本次非公开发行的批准和授权
2021 年 6 月 4 日，发行人召开第十届董事会临时会议，审议通过了本次非
公开发行股票方案等议案。
2021 年 6 月 28 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。
2021 年 9 月 10 日，发行人召开第十届董事会临时会议，审议通过了关于调
整公司非公开发行股票方案等议案。
2021 年 10 月 11 日，发行人收到中国证券监督管理委员会下发证监许可
[2021]3196 号《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 608,217,763 股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行的批准程序合法、合规。
二、 本次非公开发行的发行过程
（一）经本所律师核查，本次非公开发行的保荐机构中信证券股份有限公司作为本次非公开发行的主承销商，负责承销本次非公开发行的股票，具备相应的主体资格。
（二）发行过程
1. 认购邀请文件的发出
根据主承销商提供的电子邮件发送记录等文件资料并经本所律师核查，2021
年 11 月 18 日至 2021 年 11 月 23 日上午 9:00，发行人和主承销商向共同确定的
241 家投资者发出了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，邀请其参与本次非公开发行的认购，具体包括：发行人前 20 名股东 20 家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、基金公司 34 家、证券公司
25 家、保险公司 10 家、其他类型投资者 152 家。
经核查，《认购邀请书》及《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，明确规定了认购对象与条件、认购时间安排与发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等事项，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关要求。
2. 申购报价文件的接收
经本所律师采取视频方式见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即
2021 年 11 月 23 日上午 9:00-12:00），发行人共计收到 53 家投资者发送的《申
购报价单》及相关文件。具体申购报价情况如下：
序 认购对象 申购报价 申购金额
号 （元/股） （万元）
平安养老保险股份有限公司-传统-普通保险 38.12 35,000
1 产品 37.12 36,000
36.12 37,000
38.12 35,000
2 平安养老保险股份有限公司-万能-团险万能 37.12 36,000
36.12 37,000
37.65 49,998
3 广东恒阔投资管理有限公司 36.21 49,999
33.46 50,000
4 王暨钟 38.05 35,000
5 上海景林资产管理有限公司-景林定慧基金 36.21 35,000
6 上海景林资产管理有限公司-景林价值基金 37.01 35,000
序 认购对象 申购报价 申购金额
号 （元/股） （万元）
7 汇添富基金管理股份有限公司 36.00 40,000
38.08 46,000
8 中泰证券（上海）资产管理有限公司 36.01 57,000
33.52 68,800
9 黄宏 40.02 60,000
10 李莉 40.02 50,000
11 新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险 35.01 35,000
产品
37.49 43,600
12 嘉实基金管理有限公司 36.46 58,650
35.43 79,460
40.98 97,800
13 巴克莱银行（Barclays Bank PLC） 38.21 148,800
37.21 173,100
14 香港上海汇丰银行有限公司（The Hongkong 39.33 35,000
and Shanghai Banking Corporation Limited） 38.00 38,200
15 大成基金管理有限公司 37.01 91,260
34.00 126,260
16 上海东方证券资产管理有限公司 36.99 110,598
36.20 124,
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