证券代码：600877 证券简称：声光电科 股票上市地点：上海证券交易所
中电科声光电科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二一年十二月
目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次交易的基本情况 ...... 6
一、本次交易履行的相关程序 ...... 6
（一）本次交易履行的决策与审批程序 ......6
（二）募集资金到账及验资情况 ......7
（三）股份登记情况......7
二、本次发行概况 ...... 7
（一）发行股份的种类和面值 ......7
（二）定价基准日及发行价格 ......7
（三）发行对象与认购方式 ......8
（四）发行数量 ......8
（五）募集配套资金金额 ......8
（六）锁定期安排 ......8
三、本次发行的发行对象情况 ...... 9
（一）发行对象的基本情况 ......9
（二）发行对象的认购数量与限售期 ......10
（三）发行对象与公司的关系 ......10
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 ......11
（五）投资者适当性及备案情况核查 ......11
四、本次发行相关机构情况 ......11
（一）独立财务顾问（主承销商） ......11
（二）发行人律师 ......11
（三）审计机构 ......11
（四）评估机构 ......12
（五）验资机构 ......12
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 13
一、本次发行前后前十大股东变动情况...... 13
（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况......13
（二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况......13
二、本次发行股票对上市公司的影响...... 14
（一）对股本结构的影响 ......14
（二）对资产结构的影响 ......15
（三）对业务结构的影响 ......15
（四）对公司治理的影响 ......15
（五）对高管人员结构的影响 ......15
（六）对关联交易及同业竞争的影响 ......15
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见...... 17
一、本次发行过程的合规性 ...... 17
二、本次发行对象选择的合规性...... 17
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 18
第五节 中介机构声明 ...... 19
第六节 全体董事声明 ...... 24
第七节 备查文件 ...... 25
一、备查文件目录 ...... 25
二、备查文件地点 ...... 25
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本发行情况报告书/本报告书 指 《中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》
《重组报告书》 指 《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》
声光电科发行股份购买西南设计 54.61%股权、芯亿达 49%股
本次交易、本次重组 指 权、瑞晶实业 51%股权，并向重庆声光电、电科投资、电科研
投非公开发行股票募集配套资金
本次募集配套资金、本次发行 指 声光电科向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票
募集配套资金
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防工业科技局
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
评估基准日 指 2020 年 10 月 31 日
《中电科能源股份有限公司（作为补偿权利人）与合肥中电科
国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆微泰企业管理
合伙企业（普通合伙）、范麟、陈隆章等 33 名自然人（作为补
《盈利预测补偿协议》 指 偿义务人）关于重庆西南集成电路设计有限责任公司之盈利预
测补偿协议》及《中电科能源股份有限公司（作为补偿权利人）
与戚瑞斌（作为补偿义务人）关于深圳市瑞晶实业有限公司之
盈利预测补偿协议》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、交易各方及标的资产
公司/本公司/上市公司/声光 指 中电科声光电科技股份有限公司
电科 （原名：中电科能源股份有限公司）
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
重庆声光电 指 中电科技集团重庆声光电有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
电科研投 指 中电科核心技术研发投资有限公司
西南设计 指 重庆西南集成电路设计有限责任公司
芯亿达 指 重庆中科芯亿达电子有限公司
瑞晶实业 指 深圳市瑞晶实业有限公司
标的资产/拟购买资产 指 西南设计 54.61%的股权、芯亿达 49.00%的股权、瑞晶实业
51.00%的股权
标的公司 指 西南设计、芯亿达、瑞晶实业
三、中介机构
中金公司、独立财务顾问、独 指 中国国际金融股份有限公司
立财务顾问（主承销商）
律师事务所 指 北京市嘉源律师事务所
会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 中资资产评估有限公司
验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易履行的决策与审批程序
2020 年 12 月 11 日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过《关于<中
电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的
议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。2020 年 12 月 11 日，公司独立董
事出具《中电科能源股份有限公司第十一届董事会第十一次会议之独立董事独立意见》，
同意本次交易。2020 年 12 月 11 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《股份认购
协议》。
2021 年 2 月 24 日，中国电科出具《中国电科关于中电科能源股份有限公司重大资
产重组有关问题的批复》（电科资〔2021〕90 号），同意本次交易。
经独立董事事前认可并同意将本次交易提交上市公司董事会审议，2021 年 5 月 31
日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于<中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及
其他与本交易相关的议案，同意本次交易。2021 年 5 月 31 日，公司独立董事出具《中
电科能源股份有限公司第十二届董事会第二次会议之独立董事独立意见》，同意本次交
易。2021 年 5 月 31 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《股份认购协议之补充协
议》。
2021 年 6 月 16 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关于<中电
科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。
2021 年 9 月 15 日，本次交易获得证监会并购重组委有条件通过。
2021 年 10 月 28 日，公司取得中国证监会出具的《关于核准中电科能源股份有限
公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2021〕3306 号），同意本次交易。
截至本报告书出具之日，本次交易经过了公司董事会、股东大会的审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
（二）募集资金到账及验资情况
截至 2021 年 12 月 14 日止，重庆声光电、电科投资、电科研投 3 名发行对象已将
认购款项 899,999,989.85 元汇入中金公司指定的银行账户。2021 年 12 月 17 日，经大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行 A 股认购资金到位验资报告》（大
信验字[2021]第 1-10060 号）验证，截至 2021 年 12 月 14 日止，已收到本次发行上述 3
名发行对象认购款项共计人民币 899,999,989.85 元。
2021 年 12 月 16 日，中金公司将上述认购款项扣除承销费（不含增值税）后的余
额划转至公司指定的募集资金专项账户内。2021 年 12 月 17 日，经大信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《中电科声光电科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]
第 1-10045 号）验证，截至 2021 年 12 月 16 日止，本次发行募集资金总额人民币
899,999,989.85 元，本次发行累计发生发行费用人民币 24,864,697
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