证券简称：电能股份 证券代码：600877 股票上市地：上海证券交易所
中电科能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对 方名称
北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）
重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）
发行股 份购买资产 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
北京吉泰科源科技有限公司
中微半导体（深圳）股份有限公司
范麟等 35 名自然人（具体信息详见本报告书“释义”）
戚瑞斌等 4 名自然人（具体信息详见本报告书“释义”）
中电科技集团重庆声光电有限公司
募集配 套资金 中电科投资控股有限公司
中电科核心技术研发投资有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年六月
目 录
释 义 ......8
声 明 ......12
一、公司 声明......12
二、交易 对方声明 ......12
三、相关 证券服务机构声明......12
重大事 项提示......13
一、本次 交易概要 ......13
二、发行 股份购买资产具体方 案......14
三、募集 配套资金具体方案......19
四、标的 资产评估作价情况......23
五、本次 交易构成关联交易......24
六、本次 交易构成重大资产重 组......24
七、本次 交易不构成重组上市 ......25
八、业绩 补偿承诺 ......26
九、本次 重组标的资产期间损 益的归属 ......35
十、滚存 未分配利润安排 ...... 35
十一、本 次交易对于上市公司 的影响 ......35
十二、本 次交易已履行的和尚 需履行的决策 程序及审批程序 ...... 37
十三、本 次重组相关方作出的 重要承诺 ......38
十四、重庆声光 电及其关联方通过 本次重组提高对上市 公司持股比例 可免于 提交豁免要约 收购申
请......55
十五、上 市公司控股股东对本 次重组的原则 性意见， 及控股股东、 董事、监 事、高级管理 人员自
本次重组复牌之 日起至实施完毕期间 的股份减持计划......56
十六、本 次重组对中小投资者 权益保护的安 排 ......56
十七、本 次交易涉及的涉密信 息披露及豁免 事项......61
十八、独 立财务顾问的业务资 格......61
重大风 险提示......63
一、本次 交易相关风险......63
二、与标 的资产相关的风险......65
三、其他 风险......68
第一章 本次交易概况......69
一、本次 交易的背景和目的......69
二、本次 交易方案概要......70
三、发行 股份购买资产具体方 案......71
四、募集 配套资金具体方案......77
五、标的 资产评估作价情况......80
六、本次 交易构成关联交易......81
七、本次 交易构成重大资产重 组......81
八、本次 交易不构成重组上市 ......82
九、业绩 承诺及补偿安排 ...... 83
十、本次 重组标的资产期间损 益的归属 ......92
十一、滚 存未分配利润安排......92
十二、本 次交易对上市公司的 影响......92
十三、本 次交易已履行的和尚 需履行的决策 程序及审批程序 ...... 95
第二章 上市公司基本 情况......96
一、基本 信息......96
二、公司 设立、上市及历次股 本变动情况 ...... 96
三、最近 三年的主营业务发展 情况...... 100
四、股本 结构及前十大股东持 股情况 ...... 100
五、主要 财务数据及财务指标 ...... 101
六、控股 股东及实际控制人情 况...... 102
七、最近 三年重大资产重组情 况...... 103
八、上市公 司及其董事、监事、高 级管理人员未涉嫌犯 罪或违法违规 及行政 处罚或刑事处 罚情况
...... 105
九、上市 公司及其现任董事、 监事、高级管 理人员 最近三年的 诚信情况 ...... 105
十、上市公 司及其控股股东、实际 控制人最近十二个月 内受到证券交 易所公 开谴责或其他 重大失
信行为情况的说 明...... 105
十一、上 市公司被司法机关立 案侦查或被中 国证监 会立案调查 的情况...... 105
第三章 交易对方基本 情况...... 106
一、发行 股份购买资产交易对 方情况 ...... 106
二、募集 配套资金认购方情况 ...... 222
第四章 标的资产基本 情况...... 240
一、西南 设计...... 240
二、芯亿 达...... 301
三、瑞晶 实业...... 327
第五章 发行股份情况...... 363
一、发行 股份购买资产...... 363
二、对上 市公司股权结构及主 要财务指标的 影响...... 368
第六章 募集配套资 金情况...... 371
一、本次 交易募集配套资金安 排...... 371
二、募集 配套资金简要情况...... 371
三、募集 配套资金的用途及必 要性...... 373
四、上市 公司募集资金管理制 度...... 411
五、其他 信息...... 419
第七章 交易标的的评 估情况......421
一、资产 评估概况 ...... 421
二、西南 设计评估情况...... 424
三、芯亿 达评估情况 ...... 468
四、瑞晶 实业评估情况...... 502
五、上市公司董事会对评估机构的独立性、假设前 提的合理性及评估 定价的公允性的独立 意见
...... 544
六、上市公 司独立董事对评估机 构的独立性、假设前提 的合理性及评 估定价 的公允性的独 立意见
...... 549
第八章 本次交易主要 合同...... 550
一、《发 行股份购买资产协议 》《发行股份 购买资 产协议之补 充协议》 ...... 550
二、《股 份认购协议》《股份 认购协议之补 充协议 》...... 556
三、《盈 利预测补偿协议》（ 西南设计） ...... 560
四、《盈 利预测补偿协议》（ 瑞晶实业） ...... 565
第九章 交易合规性分 析...... 571
一、本次 交易符合《重组管理 办法》第十一 条的规 定的说明......571
二、本次 交易不适用《 重组管 理办法》第十 三条的规定的说明 ...... 574
三、本次 交易符合《重组管理 办法》第四十 三条规 定的说明......575
四、本次 交易符合《重组管理 办法》第四十 四条及 其适用意见 规定的说明...... 577
五、本次 交易符合《重组管理 办法》第四十 六条规 定的说明......578
六、本次 募集配套资金 符合《 发行管理办法 》第三十七条及相 关法规规定的说明 ...... 578
七、本次 募集配套资金《发行 管理办法》第 三十八 条规定 ...... 579
八、上市 公司不存在《发行管 理办法》第三 十九条 规定的不得 非公开发行股票情形 的说明...... 580
九、本次 交易符合《重组若干 问题的规定》 第四条 规定的说明 ...... 581
十、本次交 易独立财务顾问符合《 上市公司并购重组 财务顾问业务 管理办 法》第十七条规 定的说
明...... 582
十一、独 立财务顾问对本次交 易是否符合《 重组管 理办法》的 规定的意见...... 583
十二、法 律顾问对本次交易是 否符合《重组 管理办 法》的规定 的意见...... 583
第十章 管理层讨论与 分析...... 584
一、本次 交易前上市公司财务 状况和经营成 果 ...... 584
二、标的 公司的行业特点、行 业地位及竞争 状况...... 590
三、本次 交易标的核心竞争力 及行业地位 ...... 613
四、标的 公司经营情况的讨论 与分析 ...... 622
五、本次 交易对上市公司的持 续经营能力的 影响...... 679
六、本次 交易对上市公司未来 发展前景影响 的分析 ...... 683
七、本次 交易对上市公司当期 每股收益等财 务指标 和非财务指 标影响的分析......685
第十一 章 财务会计信 息...... 686
一、标的 资产最近两年一期财 务信息 ...... 686
二、本次 交易完成后上市公司 最近一年及一 期备考财务会计信 息...... 696
第十二 章 同业竞争和 关联交易...... 702
一、同业 竞争...... 702
二、关联 交易...... 706
第十三 章 风险因素...... 739
一、本次 交易相关风险...... 739
二、与标 的资产相关的风险...... 741
三、其他 风险...... 744
第十四 章 其他重要事 项...... 745
一、本次交 易完成后，上市公司 是否存在资金、 资产被实际控制人或 其他关联人占用的 情形；上
市公司是否存在 为实际控制人或其他 关联人提供担保的情 形...... 745
二、本次 交易对公司负债结构 的影响 ...... 745
三、上市 公司最近十二个月发 生重大资
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