证券简称：电能股份 证券代码：600877 股票上市地：上海证券交易所
中电科能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
项目 交易对 方名称
北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）
重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）
发行股 份购买资产 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
北京吉泰科源科技有限公司
中微半导体（深圳）股份有限公司
范麟等 35 名自然人（具体信息详见本报告书摘要“释义”）
戚瑞斌等 4 名自然人（具体信息详见本报告书摘要“释义”）
中电科技集团重庆声光电有限公司
募集配 套资金 中电科投资控股有限公司
中电科核心技术研发投资有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年六月
目 录
释 义 ......4
声 明 ......8
一 、公司声明...... 8
二 、交易对方声 明...... 8
三 、相关证券服 务机构声明...... 8
重大事 项提示......9
一 、本次交易概 要...... 9
二 、发行股份购 买资产具体方 案......10
三 、募集配套资 金具体方案......15
四 、标的资产评 估作价情况......19
五 、本次交易构 成关联交易......19
六 、本次交易构 成重大资产重 组......20
七 、本次交易不 构成重组上市......21
八 、业绩补偿承 诺安排......22
九 、本次重组标 的资产期间损 益的归属......31
十 、滚存未分配 利润安排......31
十 一、本次交易 对于上市公司 的影响......31
十 二、本次交易 已履行的和尚 需履行的决策程序及 审批程序......33
十 三、本次重组 相关方作出的 重要承诺......34
十 四、重 庆声光电及其 关联方通过 本次重 组提高对上市 公司持股比例 可免于提交豁免要约 收购申
请......48
十 五、上市公司 控股股东对本 次重组的原则性意见， 及控股股东、 董事、监事、高 级管理人员自
本次重组 复牌之日起至 实施完毕期间 的股份减持计 划......48
十 六、本次重组 对中小投资者 权益保护的安排......49
十 七、本次交易 涉及的涉密信息披露 及豁免事项 ......54
十 八、独立财务 顾问的业务资 格......54
重大风 险提示......55
一 、本次交易相 关风险......55
二 、与标的资产 相关的风险......57
三 、其他风险......60
第一章 本次交易 概况......61
一 、本次交易的 背景和目的......61
二 、本次交易方 案概要......62
三 、发行股份购 买资产具体方 案......63
四 、募集配套资 金具体方案......69
五 、标的资产评 估作价情况......72
六 、本次交易构 成关联交易......73
七 、本次交易构 成重大资产重 组......73
八 、本次交易不 构成重组上市......74
九 、业绩承诺及 补偿安排......75
十 、本次重组标 的资产期间损 益的归属......84
十 一、滚存未分 配利润安排......84
十 二、本次交易 对上市公司的 影响......84
十 三、本次交易 已履行的和尚 需履行的决策程序及 审批程序......87
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一 般术语
报告书/《重组报告书（草 指 《中电科 能源股份有 限公司 发行股份购买 资产并募集 配套资金暨
案）》 关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本报告书摘要/《重组报告书 指 《中电科 能源股份有 限公司 发行股份购买 资产并募集 配套资金暨
（草案）摘要》 关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》
本次交易、本次重组、本次 电能股份发行股份购买西南设计 54.61%股权、芯亿达 49%股权、
重组方案、本次重大资产重 指 瑞晶实业 51%股权，并向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开
组 发行股票募集配套资金
本次发行股份购买资产 指 电能股份发行股份购买西南设计 54.61%股权、芯亿达 49%股权、
瑞晶实业 51%股权
本次募集配套资金 指 电能股份拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募
集配套资金
中电科能拟将其持有的公司全部股份无偿划转给重庆声光电，无偿
划转股份数为 262,010,707 股，占公司本次交易前总股本的 31.87%
公司以其持有的空间电源 100%的股权和力神特电 85%的股份作为
资产置换交易 指 置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及
电科投资所持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51%的股权以
及瑞晶实业 49%的股权的等值部分进行置换。置入资产交易价格超
过置出资产交易价格的差额部分由公司以现金形式支付
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防工业科技局
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《发行管理办法》 指 上市公司证券发行管理办法
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字〔2007〕128 号）
评估基准日 指 2020 年 10 月 31 日
中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源
《西南设计资产评估报告》 指 股份有限 公司发行股 份购买 资产之重庆西 南集成电路 设计有限责
任公司股 东全部权 益价值资产评 估报告》（中资 评报字[2020]515
号）
中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源
《瑞晶实业资产评估报告》 股份有限 公司发行股 份购买 资产之深圳市 瑞晶实业有 限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514 号）
过渡期间、过渡期 指 自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含当
日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
《中电科能源股份有限公司（作为补偿权利人）与合肥中电科国元
产业投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆微泰企业管理合伙企业
《盈利预测补偿协议》 指 （普通合伙）、范麟、陈隆章等 33 名自然人（作为补偿义务人）
关于重庆西南集成电路设计有限责任公司之盈利预测补偿协议》及
《中电科能源股份有限公司（作为补偿权利人）与戚瑞斌（作为补
偿义务人）关于深圳市瑞晶实业有限公司之盈利预测补偿协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专 业术语
硅基半导体模拟元器件及模 指 以硅基半 导体材料为 基础生 产的对模拟信 号进行处理 的电子元器
组 件及模组
IC 指 集成电路，也称“芯片”，是具有特定功能的，高集成度的一种微
型电子电路器件
模拟芯片 指 处理连续的模拟信号的集成电路
功率驱动芯片 指 用于驱动 功率器件的 芯片， 功率器件是进 行功率处理 的半导体器
件，典型的功率处理如变频、变压、变流等。
电源管理芯片 指 主要功能为稳压、升压、降压、电压反向、交直流转换、驱动 、功
率输出、电池充放电管理的芯片
射频（RF） 指 频率介于 300kHz~300GHz 之间的，可以辐射到空间中的高频交流
变化电磁波的简称
射频前端 指 能够将射频信号和数字信号进行转化的电子器件
SoC 指 片上系统，是具有特定的功能，在一片集成电路上集成了完整的软
硬件系统内容的芯片
MCU 指 用一片或少数几片大规模集成电路组成的、微缩的处理器。这些电
查看PDF原文
