证券简称：电能股份 证券代码：600877 股票上市地：上海证券交易所
中电科能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
项目 交易对方名称
北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）
重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）
发行股份购买资产 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
北京吉泰科源科技有限公司
中微半导体（深圳）股份有限公司
范麟等 35 名自然人（具体信息详见本报告书摘要“释义”）
戚瑞斌等 4 名自然人（具体信息详见本报告书摘要“释义”）
中电科技集团重庆声光电有限公司
募集配套资金 中电科投资控股有限公司
中电科核心技术研发投资有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年八月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 7
一、公司声明...... 7
二、交易对方声明...... 7
三、相关证券服务机构声明...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易概要...... 8
二、发行股份购买资产具体方案...... 9
三、募集配套资金具体方案...... 14
四、标的资产评估作价情况...... 19
五、本次交易构成关联交易...... 20
六、本次交易构成重大资产重组...... 20
七、本次交易与前次置换交易不为“一揽子”安排...... 21
八、本次交易不构成重组上市...... 24
九、本次交易及前次置换交易不存在规避重组上市监管的情形...... 26
十、上市公司最近 36 个月内的两次股权划转均未导致上市公司控制权发生变更
...... 29
十一、业绩补偿承诺安排...... 33
十二、本次重组标的资产期间损益的归属...... 51
十三、滚存未分配利润安排...... 51
十四、本次交易对于上市公司的影响...... 51
十五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序...... 53
十六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 54
十七、重庆声光电及其关联方通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁
免要约收购申请...... 68
十八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 69
十九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 69
二十、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项...... 74
二十一、独立财务顾问的业务资格...... 77
重大风险提示 ...... 78
一、本次交易相关风险...... 78
二、与标的资产相关的风险...... 80
三、其他风险...... 83
第一章 本次交易概况 ...... 85
一、本次交易的背景和目的...... 85
二、本次交易方案概要...... 86
三、发行股份购买资产具体方案...... 87
四、募集配套资金具体方案...... 93
五、标的资产评估作价情况...... 97
六、本次交易构成关联交易...... 98
七、本次交易构成重大资产重组...... 99
八、本次交易不构成重组上市...... 99
九、业绩承诺及补偿安排...... 101
十、本次重组标的资产期间损益的归属......118
十一、滚存未分配利润安排......119
十二、本次交易对上市公司的影响......119
十三、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序...... 121
十四、报告期内两次变更主营业务、连续置入置出大体量资产的原因、目的及必
要性 ...... 122
十五、本次资产评估报告备案部门的具体信息及有权进行备案的依据...... 129
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
报告书/《重组报告书（草 指 《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
案）》 关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本报告书摘要/《重组报告书 指 《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
（草案）摘要》 关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》
本次交易、本次重组、本次 电能股份发行股份购买西南设计 54.61%股权、芯亿达 49%股权、
重组方案、本次重大资产重 指 瑞晶实业 51%股权，并向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开
组 发行股票募集配套资金
本次发行股份购买资产 指 电能股份发行股份购买西南设计 54.61%股权、芯亿达 49%股权、
瑞晶实业 51%股权
本次募集配套资金 指 电能股份拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募
集配套资金
中电科能拟将其持有的公司全部股份无偿划转给重庆声光电，无偿
划转股份数为 262,010,707 股，占公司本次交易前总股本的 31.87%
公司以其持有的空间电源 100%的股权和力神特电 85%的股份作为
资产置换交易 指 置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及
电科投资所持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51%的股权以
及瑞晶实业 49%的股权的等值部分进行置换。置入资产交易价格超
过置出资产交易价格的差额部分由公司以现金形式支付
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防工业科技局
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《发行管理办法》 指 上市公司证券发行管理办法
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字〔2007〕128 号）
报告期、最近两年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月
报告期内 指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 3 月 31 日
评估基准日 指 2020 年 10 月 31 日
重组报告书签署日 指 2021 年 6 月 16 日
《西南设计资产评估报告》 指 中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源
股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责
任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515
号）
中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源
《瑞晶实业资产评估报告》 股份有限公司发行股份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514 号）
过渡期间、过渡期 指 自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含当
日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
《中电科能源股份有限公司（作为补偿权利人）与合肥中电科国元
产业投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆微泰企业管理合伙企业
《盈利预测补偿协议》 指 （普通合伙）、范麟、陈隆章等 33 名自然人（作为补偿义务人）
关于重庆西南集成电路设计有限责任公司之盈利预测补偿协议》及
《中电科能源股份有限公司（作为补偿权利人）与戚瑞斌（作为补
偿义务人）关于深圳市瑞晶实业有限公司之盈利预测补偿协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
硅基半导体模拟元器件及模 指 以硅基半导体材料为基础生产的对模拟信号进行处理的电子元器
组 件及模组
IC 指 集成电路，也称“芯片”，是具有特定功能的，高集成度的一种微
型电子电路器件
模拟芯片 指 处理连续的模拟信号的集成电路
功率驱动芯片 指 用于驱动功率器件的芯片，功率器件是进行功率处理的半导体器
件，典型的功率处理如变频、变压、变流等。
电源管理芯片 指 主要功能为稳压、升压、降压、电压反向、交直流转换、驱动、功
率输出、电池充放电管理的芯片
射频（RF）
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