证券代码：600877 证券简称：ST 电能 公告编号：2020-052
中电科能源股份有限公司
第十一届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 8 日以电子
邮件方式向全体董事发出了召开第十一届董事会第十一次会议通知。会议于
2020 年 12 月 11 日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事 7 名，实际出
席董事 7 名，会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产置换及支付现金购买资产条件的议案》
公司拟将所持天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100%股权、天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）、中国电子科技集团公司第二十四研究所（以下简称“中国电科二十四所”）、中国电子科技集团公司第九研究所（以下简称“中国电科九所”）合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）49%股权中的等值部分进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施本次重大资产置换及支付现金购买资产的要求及各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所、中国电科九所均为公司间接控股股东中国电子科技集团有限公司下属的企业或事业单位，本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及公司与关联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
本次重大资产置换及支付现金购买资产的具体方案如下：
1、交易对方
本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方为重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所、中国电科九所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
2、置入资产
本次拟置入的标的资产均为股权类资产，具体情况如下：
本次拟置入的 交易对方持有标的资产情况
置入标的公司 股权比例（%）
交易对方 出资额（万元） 持股比例（%）
重庆声光电 970.3732 32.37
西南设计 45.39 电科投资 240.641703 8.03
中国电科二十
四所 149.7907 5.00
芯亿达 51.00 重庆声光电 408.00 51.00
重庆声光电 788.55 34.00
瑞晶实业 49.00
中国电科九所 347.89 15.00
注：重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所持有的西南设计股权比例累计数和合计数存在差异，系四舍五入所致
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
3、置出资产
本次拟置出的资产为公司持有的股权类资产，具体情况如下：
置出标的公司 公司出资额（万元） 公司持股比例（%）
空间电源 1,000.00 100.00
力神特电 1,275.00 85.00
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
4、置入资产的定价依据及交易价格
本次重大资产置换及支付现金购买资产中，置入资产的最终交易价格将按照
以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资质的资产评估机构评估
并经有权之国资管理机构备案的资产评估结果为基础确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
5、置出资产的定价依据及交易价格
本次重大资产置换及支付现金购买资产中，置出资产的最终交易价格将按照
以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资质的资产评估机构评估
并经有权之国资管理机构备案的资产评估结果为基础确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
6、资产置换
公司以所持置出资产与重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所、中国电科九所所持置入资产中的等值部分进行置换，具体置换方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
7、支付现金购买资产
预计置入资产的作价将高于置出资产的作价，因此置出资产与置入资产的交易价格差额部分，由公司以支付现金的方式补足；具体支付方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
8、标的资产的过户及违约责任
根据公司与重大资产置换及支付现金购买资产的各交易对方签署的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应尽最大努力协助标的公司于自交割日起 30 个工作日内办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续。
根据上述《重大资产置换及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
9、决议有效期
本次重大资产置换及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（四）审议通过《关于<中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
董事会审议通过公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次重大资产置换及支付现金购买资产编制的《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（五）审议通过《关于签订附生效条件的<重大资产置换及支付现金购买资产协议>的议案》
为明确公司与交易对方重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所、中国电科九所在本次重大资产置换及支付现金购买资产中的权利义务，董事会审议通过公司与上述交易对方签订的附生效条件的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于股东中电力神集团有限公司将所持公司股份转让给同一控制下其他公司涉及的相关承诺承继和补充事项的议案》
公司控股股东中电力神拟将所持公司 262,010,707 股股份（占公司总股本的31.87%）无偿划转给重庆声光电（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，中电力神不再持有公司股份，公司控股股东将由中电力神变更为重庆声光电。董事会同意中电力神仍在履行的相关承诺由重庆声光电根据实际情况承继或补充，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司本次重大资产重组涉及的对前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项的公告》。
表
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