股票代码：600877 股票简称：*ST嘉陵 上市地：上海证券交易所
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易对方 通讯地址
中国南方工业集团公司 北京市海淀区车道沟十号
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
目录
公司声明......3
释义......4
重大事项提示......6
一、本次交易方案概述......6
二、本次交易标的资产的评估作价情况......6
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......8
四、本次交易对上市公司的影响......9
五、本次交易的决策程序......11
六、本次重组相关各方做出的重要承诺......11
七、本次交易对中小投资者权益保护安排......14
八、提醒投资者关注的其他事项......17
重大风险提示......18
一、交易的审批风险......18
二、交易对方的违约风险......18
三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......18
四、标的资产评估增值风险......18
五、标的资产部分资产产权瑕疵风险......19
六、标的资产部分资产涉及的抵押风险......19
七、暂停上市甚至终止上市风险......19
八、本次重大资产出售完成后收入下降和盈利能力不足的风险......20
九、存在大额未弥补亏损风险......20
十、业务转型风险......20
十一、关联方占用上市公司资金风险......20
第一章交易概述......22
一、本次交易的背景和目的......22
二、本次交易决策程序......25
三、本次交易具体方案......25
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市......28
五、本次交易对上市公司的影响......29
公司声明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要
情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn；备查文件的查阅方
式为：
1、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号
电话：023-61954095
传真：023-61951111
联系人：范超群
2、华融证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦
电话：010-85556666
传真：010-85556405
联系人：丁力
二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟向中国南方工业集团公司出售
本次重组/本次交易/本次指 其持有的嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的
重大资产出售
土地使用权、地上建筑物及相关机器设备
中国嘉陵/*ST嘉陵/公司指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
/本公司/上市公司
本报告书/重组报告书 指 《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》
南方工业/交易对方 指 中国南方工业集团公司
交易标的/标的资产/拟出指 上市公司持有的嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华
售资产 光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备
嘉陵全域/标的公司 指 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司
审计基准日/评估基准日 指 2017年9月30日
《资产出售协议》 指 《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国南方工业集团公司之资
产出售协议》
《评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字
[2017]第2308号）
《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆嘉陵全域机动车辆
有限公司审计报告》（信会师报字2017第ZA90439号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国嘉陵工业股份有限
《备考审阅报告》 指 公司（集团）备考财务报表审阅报告》（信会师报字[2017]第ZE21616
号）
华融证券/独立财务顾问 指 华融证券股份有限公司
天元律所 指 北京市天元律师事务所
立信所/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
最近一年及一期 指 2016年度、2017年1-9月
最近两年及一期/报告期 指 2015年度、2016年度及2017年1-9月
最近两年 指 2015年度、2016年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司
重大资产重组（2017年修订）》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国防科工局 指 国家国防科技工业局
人民币普通股/A股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
元 指 人民币元
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟向南方工业出售所持有的嘉陵全域45%股权及相关资产，位于重庆
市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，南方工业以现金作
为支付对价。交易价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构
评估并经南方工业备案后的评估值为基础确定。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
（一）评估作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 2308号），中
联评估采用成本法对本次交易标的资产进行了评估。截至评估基准日2017年9
月30日，本次交易的标的资产账面价值为15,695.51万元，评估值为49,057.02
万元，较账面值增加33,361.51万元，增值率为212.55%。经双方协商，上述资
产的交易价格为51,053.63万元。
上述评估报告尚需经南方工业备案。
具体情况详见本报告书“第五章、本次交易的定价依据及公平合理性分析”
部分和评估机构出具的有关评估报告及评估说明。
（二）交易作价高于评估值的原因及其合理性
本次交易的标的资产包括中国嘉陵所持有的个别股权资产及部分非股权资
产，非股权资产包含位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相
关机器设备，中国嘉陵持有的与嘉陵全域业务相关资产。根据《评估报告》，股
权类资产即嘉陵全域 45%股权的账面价值为 4,500.00万元，评估价值为
19,966.19万元；非股权资产的账面价值为 11,195.51万元，评估价值为
29,090.83万元。
本次资产交易相对于评估价值的溢价为1,996.61万元，主要来源于嘉陵全
域股权的控股权溢价，具体如下：
第一，在确定长期股权投资评估值时，评估机构未考虑控股权等因素产生
的溢价；
第二、嘉陵全域所处行业为全地形车行业，在产品、研发、技术及客户等
方面具备核心竞争优势，在所处细分市场中具有独占性和唯一性。嘉陵全域如
在现有业务基础上继续保持良性发展，需根据客户的需求针对相关产品的研发
进行持续投入。因上市公司自身经营处于困境，无法为嘉陵全域提供其长远发
展所需的各项资源，无法充分实现相关业务板块的价值潜力；嘉陵全域的控股
权对于南方工业而言具备更大价值。
综上，本次交易作价高于评估值体现了嘉陵全域股权的控股权溢价，具备
合理性。
（三）本次交易的会计处理方式
1、本次交易的具体会计处理方式
（1）处置嘉陵全域股权事项
根据《企业会计准则2号—长期股权投资》及中国证监会
