中电科能源股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中电科能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：电能股份
股票代码：600877
收购人名称：中电科技集团重庆声光电有限公司
住所、通讯地址：重庆市沙坪坝区西永大道 23 号
一致行动人：中电科核心技术研发投资有限公司
住所、通讯地址：北京市海淀区阜成路 73 号 A 座 901-902 号
一致行动人：中电科投资控股有限公司
住所、通讯地址：北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 17 层
一致行动人：合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
住所、通讯地址：合肥市包河区林芝路 278 号烟墩社区服务中心办公五楼 516 室
签署日期：二〇二 一年六 月
目 录
收购人声明......- 2 -
释义与简称......- 3 -
第一节 收购人及其一致行动人介绍......- 6 -
第二节 本次收购决定及收购目的......- 35 -
第三节 收购方式......- 37 -
第四节 收购资金来源......- 62 -
第五节 免于发出要约的情况......- 63 -
第六节 后续计划......- 64 -
第七节 对上市公司的影响分析......- 66 -
第八节 与上市公司之间的重大交易......- 73 -
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......- 80 -
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料......- 81 -
第十一节 其他重要事项......- 91 -
第十二节 备查文件......- 105 -
附表：......- 116 -
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在电能股份拥有权益的股份及其变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在电能股份拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，中国电科控制下的重庆声光电、电科研投、电科投资、电科国元在公司合计拥有权益的股份将超过公司已发行股份的 30％。考虑到上述主体已承诺自本次发行股份购买资产并募集配套资金发行结束之日起 3 年内不转让公司本次向其发行的新股，经电能股份股东大会同意相关主体免于发出要约后，相关主体通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义与简称
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
词汇 含义
本报告书 指 《中电科能源股份有限公司收购报告书》
收购人/重庆声光电 指 中电科技集团重庆声光电有限公司
一致行动人 指 中电科核心技术研发投资有限公司、中电科投资控股有限
公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
收购人及其一致行动 中电科技集团重庆声光电有限公司及中电科核心技术研
人 指 发投资有限公司、中电科投资控股有限公司、合肥中电科
国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
电能股份/上市公司/ 指 中电科能源股份有限公司
公司
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
电科研投 指 中电科核心技术研发投资有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
电科国元 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
电科能源 指 中电科能源有限公司，其曾用名为中电力神集团有限公司
西南设计 指 重庆西南集成电路 设计有限责任公司
芯亿达 指 重庆中科芯 亿达电 子有限公司
瑞晶实业 指 深圳市瑞晶实业有 限公司
北京益丰润 指 北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）
中电西微 指 中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）
重庆微泰 指 重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）
中金科元 指 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
吉泰科源 指 北京吉泰科源科技有限公司
中微股份 指 中微半导体（深圳）股份有限公司
参与本次交易的标的公司西南设计的自然人股东，即范
麟、陈隆章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、
刘昌彬、袁博鲁、李明剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭
范麟等 35 名自然人 指 红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、王露、李
家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、胡维、唐
景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、
戚园
戚瑞斌等 4 名自然人 指 参与本次交易的标的公司瑞晶实业的自然人股东，即戚瑞
斌、陈振强、林萌、何友爱
范麟等 39 名自然人 指 范麟等 35 名自然人及戚瑞斌等 4 名自然人
标的公司西南设计的自然人股东中对西南设计在业绩承
诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺的补偿义务人，即范
范麟等 33 名自然人 麟、陈隆章、万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、
指 刘昌彬、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓
科、陈华锋、杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐
睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、李明剑、唐景磊、李光伟、
黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园
本次收购/本次交易/ 电能股份发行股份购买西南设计 54.61%股权、芯亿达 49%
本次重组/本次重大 指 股权、瑞晶实业 51%股权，并向重庆声光电、电科投资、
资产重组 电科研投非公开发行股票募集配套资金
标的资产/拟购买资 指 西南设计 54.61%的股权、芯亿达 49.00%的股权、瑞晶实
产 业 51.00%的股权
标的公司/目标公司 指 西南设计、芯亿达、瑞晶实业
本次发行股份购买资 指 电能股份发行股份购买西南设计 54.61%股权、芯亿达 49%
产 股权、瑞晶实业 51%股权
本次募集配套资金 指 拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募
集配套资金
《收购报告书摘要》 指 《中电科能源股份有限公司收购报告书摘要》
《发行股份购买资产 《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配
并募集配套资金预 指 套资金暨关联交易预案》
案》
《发行股份购买资产 中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
并募集配套资金报告 指 资金暨关联交易报告书（草案）
书（草案）》
定价基准日 指 上市公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第十一届
董事会第十一次会议）决议公告之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修正）
第 16 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》（2020 年修订）
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元，万元 指 人民币元，人民币万元
第一节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：
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