证券代码：600872 证券简称：中炬高新
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2021年非公开发行A股股票预案
二〇二一年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、 本次非公开发行 A 股相关事项已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通
过，尚需取得公司股东大会、中国证监会批准或核准。
2、 本次股票发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为中山润田。中山润
田以现金方式认购本次非公开发行的股票。中山润田为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》的相关规定，在董事会审议《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
3、 本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日。发
行价格为 32.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在前述 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
4、 本次非公开发行股票数量为 238,991,158 股，未超过本次发行前公司总股本的
30%，最终发行数量以中国证监会同意核准发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如因发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 7,791,111,750.80 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 阳西美味鲜食品有限公司 300 万吨调味品扩 1,215,364.08 700,000.00
产项目
2 补充流动资金 - 79,111.18
合计 1,215,364.08 779,111.18
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
6、本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行 A 股股票不会导致公司实际控制人发生变更，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司 2020 年年度股东大会审议通过了《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2021-2023 年股东回报规划》，详情请参见本预案“第七节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”。
9、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
10、根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，
详情请参见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。
公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对即期回报摊薄的影响，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
11、公司本次非公开发行股票完成后，公司控股股东中山润田持有的公司股份将超过公司总股本的 30%，本次向中山润田非公开发行股票将导致其触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且中山润田承诺自发行结束之日起 36个月内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意中山润田免于发出收购要约。
12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
释义...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行 A 股的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司关系......11
四、本次非公开发行方案概要......11
五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..... 13
第二节 发行对象的基本情况...... 15
一、基本情况...... 15
二、股权控制关系...... 15
三、主营业务及最近三年经营情况...... 16
四、最近一年简要会计报表...... 16
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明...... 16
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 17
七、本预案公告前 24 个月内公司与中山润田及其控股股东、实际控制人之间的重大
交易情况...... 17
第三节 附条件生效的股份认购协议概要...... 18
一、协议主体及签订时间...... 18
二、认购价格、数量及方式...... 18
三、锁定期...... 19
四、违约责任...... 19
五、协议的生效...... 19
六、合同附带的任何保留条款、前置条件...... 20
第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 21
三、本次募集资金投资项目概况...... 23
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
五、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 25
第五节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析...... 26
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构和业务结构变化...... 26
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 27
第六节 本次非公开发行相关的风险说明...... 28
一、募投项目的相关风险...... 28
二、食品安全风险...... 28
三、本次发行相关风险...... 29
四、股票价格波动风险...... 29
第七节 公司关于利润分配政策及利润分配情况...... 30
一、公司现行章程规定的利润分配政策...... 30
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 31
三、未来三年股东回报规划...... 32
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施...... 34
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算...... 34
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 36
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 37
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况...... 37
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施...... 38
六、相关主体出具的承诺...... 39
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/中炬高新/发 指 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
行人/上市公司
控股股东/中山润田 指 中山润田投资有限公司
A股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为
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