北京德恒律师事务所
关于
上海证券交易所对 ST 中天
上证公函【2021】0631 号问询函有关问题的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于上海证券交易所对 ST 中天上证公函【2021】0631 号问询函有关问题的法律意见
北京德恒律师事务所
关于上海证券交易所对 ST 中天
上证公函【2021】0631 号问询函有关问题的
法律意见
德恒01F20211078-1号
致：中兴天恒能源科技（北京）股份公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所” ）接受中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“上市公司”）委托，对上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司大额债权质押标的等有关事项的问询函》（上证公函【2021】0631 号）（以下简称“问询函”）涉及的有关问题进行核查并出具法律意见 。
为出具本法律意见，本所及经办律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等本法律意见出具日前已经公布实施的有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并以本法律意见出具日前已发生或存在的事实为基础发表法律意见。
2. 本所及经办律师已根据有关法律法规、规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所及经办律师仅就问询函中要求律师发表意见的相关法律事项发表意见，并不对会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经
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办律师在本法律意见中对与该等专业事项有关的报表、数据或对审计报告、资产评估报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4. 公司已向本所保证，其提供给本所的与问询函要求律师发表意见的事项相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明或确认文件的单位或人士承担。
6. 本所律师仅就中国法律有关的问题发表法律意见；关于境外法律或适用境外法律的事项，本所及本所律师依赖境外律师出具的意见。
7. 本所同意公司自行引用在相关文件、公告中引用本法律意见的内容或者将本法律意见全文公告，但该等引用不得导致对本法律意见的任何歧义或曲解。
8. 本法律意见仅供公司回复问询函之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所及经办律师现根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就问询函要求律师发表意见的事项，出具如下法律意见。
问题一
前期年报及问询函回复显示公司对湖北九头风天然气有限公司（以下简称湖北九头风）及其关联方各类债权合计余额为 16.92 亿元，公司基于已取得 ABE公司的 100%股权的质押权认定相关款项可回收较高从而低比例计提坏账准备使得净资产为正。举报材料显示，湖北九头风所在集团实际于 2020 年 10 月才
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支付 200 万加元收购 ABE 全部股权，且该部分资金为上市公司或其控股股东等相关方间接提供，目的是后续通过以资抵债规避退市。同时 ABE 的母公司KananaskiCapitalLimited 前期由公司前实际控制人邓天洲的亲属所拥有，实际构成关联交易。请公司核实上述举报事项是否属实，并补充披露：（1）湖北九头风所在集团持有 ABE 公司股权的具体过程，包括形成原因、时点、投资金额、资金源等，是否存在上市公司或关联方提供借款收购质押标的的情形，若是，公司相关交易是否合规；（2）结合过去 12 个月质押标的及其关联方的权属情况、董事及高级管理人员的任职情况等，说明 ABE 公司及其关联方是否与上市公司存在关联关系或其他联系，若是，公司是否存在构造质押交易规避退市情形。请律师、年审会计师发表明确意见。
回复：
一、湖北九头风所在集团持有 ABE 公司股权的具体过程，包括形成原因、
时点、投资金额、资金源等，是否存在上市公司或关联方提供借款收购质押标的的情形，若是，公司相关交易是否合规
（一）收购 ABE 股权的具体方案
根据武汉绿能天然气运输集团有限公司（以下简称“武汉绿能”）及其关联方提供的《股份收购协议》，麦启泰律师事务所（以下简称“麦启泰”）出具的备忘录，并经本所律师核查，系武汉绿能的加拿大子公司 Calgary Green EnergyInvestment Ltd（. 以下简称“CGEI”）的 2290770AlbertaCorp（. 以下简称“2290770”）
以 收 购 WANG Xianbin 持 有 的 Kananaski Capital Limited （ 以 下 简 称
“KANANASKI”）全部股份的方式间接收购了 AlphaBowEnergyLtd.（以下简称“ABE”）的股权（股权控制关系如下图所示）。
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图 1（股权收购前）
图 2（股权收购后）
（二）收购 ABE 股权的过程
1. 收购原因和目的
根据武汉绿能出具的书面回复，收购 ABE 股权的原因和目的如下：武汉绿能加拿大经营团队基于对美国总统选举结果对国际油价的影响，预判国际油价可能会有强烈反弹，建议在油价最低的时期收购油气田资产，在油价回升后经营获利，以期改变 CGEI 等加拿大子公司经营不利的局面。该建议上报武汉绿能总部
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后，得到了武汉绿能认可。
2. 交易过程
根据武汉绿能出具的书面回复，收购 ABE 股权交易过程如下：
2019 年 10 月，CGEI 聘请了在加拿大的并购顾问帮助筛选“价廉物美”的
油气田资产；2020 年 3 月，并购顾问推荐了 ABE 资产；2020 年 8 月开始，CGEI
委托并购顾问与 ABE 高级管理人员及实际控制人代表商谈收购事宜，同时聘请
了加拿大律师事务所作为法律顾问；2020 年 9 月底前，与 ABE 实际控制人达成
收购意向并于 9 月 29 日签订收购意向书；2020 年 10 月 1 日，双方签订股份收
购协议；2020 年 10 月 29 日，CGEI 向 ABE 实际控制人指定账户支付 200 万加
元首付款；2020 年 11 月 1 日，CGEI 正式接管 ABE。
就上述交易过程，武汉绿能及相关方向本所律师提供了部分证明材料，具体如下：
（1）KANANASKI 股东 WANGXianbin 与 2290770 于 2020 年 9 月 29 日签
订的收购意向书；
（2）KANANASKI 股东 WANGXianbin 与 2290770、武汉绿能于 2020 年 10
月 1 日签订的《股份收购协议》；
（3）KANANASKI 与 2254651AlbertaCorp.（以下简称“2254651”）于 2020
年 11 月 1 日签订的《咨询协议》，以及 KANANASKI、ABE 与 2254651 于 2020
年 11 月 26 日就该《咨询协议》签订的《转让和变更协议》；
（4）2020 年 10 月 15 日向 BORDEN LADNER GERVAIS LLP 支付 20
万加元的凭证（应为收购方按照《股权收购协议》向代管账户支付的 20 万加元订金）。
截至本法律意见出具日，武汉绿能及相关方未提供、本所律师未取得就“2019年 10 月，CGEI 聘请了在加拿大的并购顾问帮助筛选‘价廉物美’的油气田资
产；2020 年 3 月，并购顾问推荐了 ABE 资产；2020 年 8 月开始，CGEI 委托并
购顾问与 ABE 高级管理人员及实际控制人代表商谈收购事宜，同时聘请了加拿
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大律师事务所作为法律顾问”事项的证明材料；武汉绿能及相关方未提供、本所
律师未取得就“CGEI 向 ABE 实际控制人指定账户支付 200 万加元首付款”事项
的证明材料。
3. 投资金额及资金源
根据 2290770（买方）与 KANANASKI 股东 WANGXianbin 于 2020 年 10 月
1 日签订的《股份收购协议》的约定，股份收购价款共计 452,000,000 加元，收购
方应立即支付 2,000,000 加元首付款，其余 450,000,000 加元应在 2022 年 10 月
31 日或之前支付，买方可以单方面选择将付款日期延长 10 次，每次延期最长为5 年。
根据武汉绿能出具的书面回复，收购 KANANASKI 股份（间接收购 ABE 股
权）的 2,000,000 加元首付款来自于武汉绿能及其下属公司自有资金。
截至本法律意见出具日，武汉绿能及相关方未提供、本所律师未取得收购方支付上述 2,000,000 加元首付款前筹集款项过程的证明材料。
4. 是否存在上市公司或关联方提供借款收购质押标的的情形
根据上市公司出具的声明并经访谈上市公司财务总监，上市公司及其子公司未向武汉绿能或其关联企业提供借款收购 KANANASKI 股份（间接收购 ABE 股权）。
根据上市公司前控股股东森宇化工油气有限公司（以下简称“森宇化工”）、实际控制人薛东萍、郭思颖出具的声明，森宇化工、薛东萍、郭思颖，以及其控制的其他企业未向武汉绿能或其关联企业提供借款收购 KANANASKI 股份（间接收购 ABE 股权）。
根据上市公司原实际控制人邓天洲、黄博及其控制的青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”）出具的声明，邓天洲、黄博、中天资产及其关联方未直接或间接向武汉绿能或其关联企业提供借款收购 KANANASKI 股份（间接收购 ABE 股权）。
二、结合过去 12 个月质押标的及其关联方的权属情况、董事及高级管理人
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