中兴天恒能源科技（北京）股份公司
2021 年第五次临时股东大会会议资料
二〇二一年十二月七日
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
2021 年第五次临时股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间
（一）现场会议
会议时间：2021 年 12 月 7 日（星期二）下午 14:00
地 点：宝鸡市金台区金台大道 66 号国金中心 A 座 04 层
（二）网络投票
投票日期：2021 年 12 月 7 日（星期二）
投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议的表决方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、投票规则
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第二次表决结果为准。
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，详见公司已于 2021 年 11
月 17 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的通知》。
四、现场会议议程
会议时间：2021 年 12 月 7 日（星期二）下午 14:00
地 点：宝鸡市金台区金台大道 66 号国金中心 A 座 04 层
参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等
主持人：公司董事长雷鹏国先生
会议议程：
（一）公司董事长雷鹏国先生报告股东现场到会情况。
（二）推举监票人。
（三）审议议案：
议案序号 股东大会议案 报告人
1 关于追认公司变更募集资金用途暨变更募投项目的议案 董事长雷鹏国
关于追认公司全资子公司青岛中天因转让武汉中能、湖北合能 董事长雷鹏国
2 股权暨转让涉及募投项目的议案
3 关于重要前期会计差错更正的议案 董事长雷鹏国
（四）股东及股东代表发言及提问。
（五）参会股东及股东代表对各项议案进行表决。
（六）会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对现场表决票进行收集并
进行票数统计。
（七）由监票人代表宣读现场表决结果。
（八）休会，等待网络投票表决结果。
（九）会议继续，宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会
决议。
（十）由见证律师宣布法律意见书。
（十一）由主持人宣布大会结束。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
2021年第五次临时股东大会须知
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，现场会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表决，但可列席股东大会。
五、本次大会采用现场投票方式及网络投票方式进行表决，请参加现场投票方式表决的与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。
六、请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、本次大会聘请北京大成律师事务所对大会的全部议程进行见证。
2021 年第五次临时股东大会会议议案 1
关于追认公司变更募集资金用途暨变更募投项目的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，经中国证券监督管理委员会《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]271 号)核准，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）31,588,342 股（每股面值 1 元），发行价格为每股 23.47 元，募集资金总额为人民币 741,378,386.74 元，扣除承销费等发行费用人民币 44,258,785.70 元后，募集资金净额为人民币 697,119,601.04 元。上述募集资金经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2015]第 210735 号验资报告。本次非公开发行募集资金已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并由公司（和或募投项目实施主体）与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
本次非公开发行新增股份已于2015年4月29日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理了登记托管手续。公司于 2015 年 5 月 4 日刊登了《非公
开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、根据公司《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次募集配套资金均投向青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）正在开展的项目，募
集资金使用情况如下（截至 2021 年 6 月 30 日）：
单位：万元
承诺投资项目 募集资金承诺投资总额 截至期末累计投入金额 尚未投入金额
安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目 32,323.53 30,014.42 2,309.11
江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项 -0.29
5,000.00 5,000.29
目
海外天然气进口分销项目 27,360.00 4,791.85 22,568.15
十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目 5,028.43 3,391.56 1,636.87
合计 69,711.96 43,198.12 26,513.84
注：海外天然气进口分销项目，其中 12,800 万元为该项目中青岛中天存入建行青岛四
方支行的保证金，用于全资孙公司亚太清洁能源有限公司海外采购天然气业务的质押担保。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司 2015 年募集资金累计投入募投项目 43,198.12
万元，尚未使用的金额为 26,988.26 万元，其中用于临时补充流动资金 14,020万元，补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营使用，由于公司资金紧张，且募集资金账户被冻结，导致用于补流的资金至今尚未归还。
存于募集资金专户中的资金主要为海外天然气进口分销项目中青岛中天存入建行青岛四方支行的保证金 12,800 万元，用于全资孙公司亚太清洁能源有限
公司海外采购天然气业务的质押担保。2021 年 8 月 20 日，存于募集资金专户的
部分保证金款项被建行青岛四方支行扣划 4,508.06 万元，用于支付亚太能源借款本金，扣划完成后账户资金余额为 8,454.67 万元。
十里铺项目承诺投入资金为5,028.43万元，截至目前已投入3,391.56万元，剩余差额为 1,636.87 万元，占总筹款额的 2.21%；安山镇项目承诺投入金额为
32,323.53 万元，截至目前已投入 30,014.42 万元，剩余差额为 2,309.11 万元，
占总筹款额的 3.11%。上述剩余资金前期已补充流动资金，目前募集资金账户处于冻结状态，且公司资金紧张，公司将在归还前次补充流动资金后再将对应的资金投入潮州 LNG 项目。
2、由于公司及下属子公司涉及多起诉讼，导致债权人将公司 2015 年非公开
发行募集资金账户冻结，具体如下：
开户行 账 号 受限原因
中国农业银行青岛 上市公司、青岛中天能源集团股份有
38190101040015543
市南第四支行 限公司、邓天洲、黄博、武汉中能与
厦门农村商业银行股份有限公司金融
借款纠纷。
中国银行青岛高科 武汉中能、上市公司、青岛中天能源、
技工业园支行营业 231226162457 邓天洲、黄博与厦门农村商业银行股
部 份有限公司金融借款纠纷。
湖北合能、武汉中能、青岛中天能源、
中国建设银行青岛 上市公司与中国建设银行股份有限公
37101986410051028014
四方支行营业部 司武汉经济技术开发区支
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