600856 沪市 退市中天

          中兴天恒能源科技（北京）股份公司董事会

 关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明
  中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”或“中天能源”）
于 2021 年 10 月 20 日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《责令改
正措施的决定》（[2021]157 号），因公司财务报表列示不正确、应收债权减值准备计提不足、预计负债计提不足、合并范围不正确，责令公司收到决定书之日起 30 日内修正并披露相关年度报告，并向北京监管局提交书面整改报告。
  公司聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年年度报告、2020 年年度报告进行了重新审计，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年年度报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告（立信中联审字[2021]C-0059 号）；对 2020 年年度报告出具了无法表示意见的审计报告（立信中联审字[2021]C-0060 号）《中兴天恒能源科技（北京）股份公司 2020 年度审计报告》。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：

    一、出具无法表示意见审计报告涉及事项的情况

    （一）关于合并范围不正确的责任事项

  公司由于未获取武汉中能及其子公司、湖北合能及其子公司的 2020 年度财务信息，导致中天能源公司 2020 年度未包含持股比例 100.00%的武汉中能燃气有限公司及其子公司（以下简称武汉中能）、持股比例 100.00%的湖北合能燃气有限公司及其子公司（以下简称湖北合能）的财务信息。同时我们无法对武汉中能其子公司、湖北合能及其子公司实施任何审计程序，未能获取充分、适当的审计证据，因此我们无法对中天能源 2020 年度的财务状况、经营成果和现金流量的真实性、公允性及完整性发表审计意见。

    （二）持续经营能力存在重大不确定性

  2020 年度归属于母公司净利润-10.43 亿元，受流动性风波影响，中天能源现金流紧张，以致可供经营活动支出的货币资金严重短缺，由此造成大量逾期未偿还债务，且存在很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务情况。截

至 2020 年 12 月 31 日，公司银行借款余额为 51.67 亿元，逾期债务未清偿余额
为 9.30 亿元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司违规担保期末合同涉诉余额为 16.50
亿元，中天能源经综合判断计提预计负债金额为 5.23 亿元。上述事项导致中天能源持续经营能力存在重大不确定性。这些事项或情况，表明存在可能导致对中天能源持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

    二、董事会关于无法表示意见的审计意见的说明

  公司对会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项高度重视，董事会已将涉及无法表示意见的事项提交至公司 2021 年第五次临时股东大会进行审议，并组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采取有效措施，消除审计报告中所涉及相关事项的不利影响，以保证公司持续、健康地发展。董事会将持续关注并监督公司管理层落实相应的措施，尽快解决所涉及的相关事项，维护广大投资者的利益。公司董事会对会计师无法表示意见相关事项作如下说明：

    三、 关于合并范围不正确的责任事项

    （一）于 2021 年 10 月 20 日收到中国证监会北京监管局下发的《责令改正
措施的决定》（[2021]157 号），要求公司就财务报表列示不正确、应收债权减值准备计提不足、预计负债计提不足、 合并范围不正确事项进行整改。公司对此次现场检查发现的问题高度重视，收到决定书，立即成立了整改小组，组织各相关职能部门做好整改工作。公司对决定书中涉及事项进行了全面梳理，深刻反思了公司在管理中存在的问题和不足，对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，认真进行了整改，并将继续加强和完善公司制度建设和内部管理，并聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年年度报告、2020 年年度报告进行了进行了重新审计，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年年度报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告（立信中联审字[2021]C-0059 号）；对 2020 年年度报告出具了无法表示意见的审计报告（立信中联审字[2021]C-0060 号）《中兴天恒能源科技（北京） 股份公司 2020 年度审计报告》。

    （二）公司将以此次整改为契机，深刻汲取教训，加强相关责任人员对相关法律法规的学习，增强规范运作意识，提高规范运作水平，完善信息披露管
理体系，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健
康、稳定发展。

    公司董事会将严格遵守《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、部门规章的规定，责成管理层持续关注上述事项的后续进展及处理情况，必要时寻求第三方专业机构的意见，并相应履行信息披露义务，积极维护公司及中小股东的利益。

    特此说明！

                                    中兴天恒能源科技（北京）股份公司
                                                    董 事 会

                                              二〇二一年十一月十六日
（本页以下无正文，为签字页）


  （本页无正文，为中兴天恒能源科技（北京）股份公司董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明之签字页）
董事签字:

    雷鹏国                  黄杰                    张涛

      林大湑                刘道贵                    孔鑫明

      亢韦                  刘信光            卢申林/SHENGLIN LU
                                    中兴天恒能源科技（北京）股份公司
                                                      董 事 会

                                                  2021 年 11 月 16 日