中电科数字技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇二二年九月
特别提示
1、本次发行包括上市公司向电科数字集团发行 46,859,924 股股份、向国元
基金发行 14,318,310 股股份、向国投上海发行 13,016,645 股股份、向中电国睿发
行 13,016,645 股股份、向柏盈投资发行 12,626,146 股股份、向王玮发行 8,499,869
股股份、向国核源星图发行6,508,322股股份、向三十二所发行6,508,322股股份、向中金启辰发行 3,605,610 股股份、向军民融合基金发行 2,603,329 股股份、向南方工业基金发行 1,301,664 股股份、向弘盛联发发行 1,301,664 股股份。
2、本次发行合计新增股份数量为 130,166,450 股，新增股份均为限售流通股，
其中柏飞电子股东电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让；柏飞电子间接持股股东罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让；柏飞电子其他股东通过本次发行股份购买资产所得上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内将不得上市交易或转让。本次发行完成后公司总股本变更为 685,074,346 股。
3、本次新增股份的发行价格为 17.95 元/股。
4、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2022 年 9 月 23 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
5、本次新增股份的上市地点为上海证券交易所。
6、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、上海证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目 录
特别提示......1
公司声明......1
目 录......2
释 义......4
第一节 本次交易概述...... 6
一、本次交易方案概述......6
二、本次交易标的的评估和作价情况......6
三、本次发行股份的具体情况......7
第二节 本次交易的实施情况......18
一、本次交易的决策过程和审批情况...... 18
二、本次交易的实施情况...... 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 19
六、相关协议及承诺的履行情况...... 20
七、相关后续事项的合规性及风险...... 20
八、中介机构核查意见...... 21
第三节 本次交易新增股份上市情况......23
一、新增股份上市批准情况...... 23
二、新增股份数量及价格...... 23
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点...... 23
四、新增股份的上市时间...... 23
五、新增股份的限售安排...... 23
第四节 中介结构及经办人员......25
一、独立财务顾问...... 25
二、法律顾问...... 25
三、审计机构...... 25
四、评估机构...... 26
五、验资机构...... 26
释 义
本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书、重组报告书 指 《中电科 数字技 术股份有 限公司 发行 股份购买 资产暨 关联
交易报告书》
电科数字/公司/上市公 指 中电科数字技术股份有限公司，上海证券交易所上市公司，
司 股票代码：600850
上市公司股票 指 电科数字，代码为 600850.SH
本次交易/本次重组/本
次重 大资产重 组/ 本次 指 电科数字发行股份购买柏飞电子 100.00%股权
发行股份购买资产
柏飞电子/标的公司 指 上海柏飞电子科技有限公司
标的资产 指 上海柏飞电子科技有限公司 100%股权
三十二所/华东所 指 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究
所）
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
电科数字集团 指 中电科数字科技（集团）有限公司
中电国睿 指 中电国睿集团有限公司
国元基金 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
柏盈投资 指 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
国投上海 指 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
国核源星图 指 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）
中金启辰 指 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
军民融合基金 指 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南方工业基金 指 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
弘盛联发 指 厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
中电科数字科技（集团）有限公司、合肥中电科国元产业投
资基金合伙 企业（有限合伙）、国投（上海）科技成果 转化
创业投资基 金企业（有限合伙 ）、中电国睿集团有限公 司、
交易对方/资产出售方 指 上海柏盈投 资合伙企业（有限 合伙）、王玮、杭州国核 源星
图股权投资合伙企业（有限合伙）、华东计算技术研究所（中
国电子科技 集团公司第三十二 研究所 ）、中金 启辰（苏州）
新兴产业股 权投资基金合伙企 业（有 限合伙）、上海军 民融
合产业股权 投资基金合伙企业 （有限 合伙）、重庆南方 工业
股权投资基 金合伙企业（有限 合伙）、厦门弘盛联发智 能技
术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 电科数字股东大会审议通过的《中电科数字技术股份有限公
司章程》及其不定时的修改文本
《发行股份购买资产 指 上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《关于中电
协议》 科数字技术股份有限公司发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与补偿义务方签署的《关于中电科数字技术股份有
限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-10 月
购买资产发行股份定 指 公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日，即 2021 年 6
价基准日 月 9 日
审计基准日 指 2021 年 10 月 31 日
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
加期评估基准日 指 2021 年 6 月 30 日
过渡期间 指 自经有权 国资管 理机构备 案的评 估报 告采用的 评估基 准日
（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
独立 财务顾问 /华 泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问/国浩律所 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/银信评估 指 银信资产评估有限公司
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
上市公司以发行股份的方式向包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金在内的 12 名股东购买其合计持有的柏飞电子 100.00%股权。
二、本次交易标的的评估和作价情况
（一）评估作价情况
本次交易的标的资产为柏飞电子 100.00%股权，本次交易以标的资产的评估
结果作为本次交易的定价依据。
根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》，资产评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对柏飞电子股东全
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